LIVRE VI · Des difficultés des entreprisesTITRE II · De la sauvegardeChapitre Ier · De l'ouverture de la procédure
Une procédure collective étendue à d'autres débiteurs pour confusion de patrimoines prend fin si le plan de redressement commun est résolu. Une nouvelle jonction des procédures de liquidation ne peut être prononcée que si une confusion de patrimoines est prouvée par des faits survenus après le jugement arrêtant le plan.
Le tribunal qui a ouvert la procédure collective initiale reste compétent pour statuer sur une demande d'extension, même si l'entreprise visée par cette extension dépasse les seuils habituels de compétence du tribunal de commerce.
Un entrepreneur individuel à responsabilité limitée doit déclarer précisément les biens affectés à son activité professionnelle. Une déclaration incomplète peut justifier la réunion de ses patrimoines professionnel et personnel.
Pour étendre une procédure collective à d'autres personnes, il faut prouver une confusion de patrimoines ou la fictivité de la personne morale, et non simplement des liens juridiques ou des activités communes.
Rédigée automatiquement par une intelligence artificielle, qui reformule en langage courant le sommaire de l'arrêt cité à chaque point (le 1er octobre 2026) ; chaque point a été contrôlé par une seconde IA au regard de ce sommaire, sans relecture humaine. Elle peut contenir des erreurs : seules les décisions font foi, et elle ne remplace pas l'avis d'un professionnel du droit.
31 décisions, arrêts publiés au Bulletin d'abord, puis les plus récents.
Sommaire de la Cour
La réouverture des débats à une audience à bref délai en application de l'article 905 du code de procédure civile, qui est une procédure sans mise en état, n'emporte pas révocation de l'ordonnance de clôture
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Il résulte des articles L. 631-8 et L. 621-2 du code de commerce et du principe d'unicité de la procédure collective que, dans l'hypothèse d'une procédure collective ouverte à l'égard d'une société et étendue à une autre, le point de départ du délai de prescription de l'action en report de la date de cessation des paiements mentionné par le premier de ces textes est le jugement d'ouverture de la procédure et non le jugement d'extension de cette procédure
Sommaire de la Cour
Il résulte de l'article L. 621-2, alinéa 2, du code de commerce que le liquidateur, à qui ce texte confère qualité à agir dans l'intérêt collectif des créanciers, dispose d'un intérêt à faire constater la confusion des patrimoines en vue d'étendre la procédure collective à une autre personne, nonobstant les résultats que pourrait avoir l'extension vis-à-vis de ces créanciers
Sommaire de la Cour
Lorsqu'une procédure de redressement judiciaire a été étendue à d'autres débiteurs en application de l'article L. 621-2, alinéa 2, du code de commerce, et qu'un même plan a été arrêté en faveur des débiteurs soumis à la procédure unique, l'extension de procédure cesse lorsque ce plan est résolu. Si la jonction des procédures de liquidation judiciaire ouvertes après la résolution du plan peut être prononcée, c'est à la condition de caractériser l'existence d'une confusion des patrimoines par des faits postérieurs au jugement arrêtant le plan
Antérieure à la rédaction actuelle (depuis le 15 mai 2022) : a pu appliquer une version plus ancienne.
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Si l'article L. 721-8, 1°, du code de commerce prévoit que des tribunaux de commerce spécialement désignés connaissent, lorsque le débiteur exerce une activité commerciale ou artisanale, et qu'il est, notamment, une entreprise dépassant certains seuils, des procédures de sauvegarde, de redressement et de liquidation judiciaires mentionnées au livre VI, il résulte toutefois de l'article L. 621-2, alinéa 5, du même code, dans sa rédaction issue de l'ordonnance du 12 mars 2014, rendu applicable au redressement judiciaire par l'article L. 631-7, que le tribunal ayant ouvert la procédure initiale reste compétent pour une demande d'extension quelle que soit l'entreprise visée par la demande. Dès lors, fait l'exacte application de l'article L. 621-2, alinéa 5, précité, la cour d'appel qui retient que le tribunal de commerce ayant ouvert la procédure initiale contre une société débitrice demeure compétent pour statuer sur la demande d'extension de cette procédure à l'égard d'une autre société, et ce nonobstant le montant du chiffre d'affaires réalisé par cette dernière
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Un jugement qui adopte le plan de cession partielle des actifs d'un débiteur fait obstacle à l'extension à un tiers, pour confusion des patrimoines, de la procédure collective de ce débiteur
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Il résulte de la combinaison des articles L. 526-6, L. 526-7, L. 526-8, L. 526-12 et L. 621-2, alinéa 3, du code de commerce qu'un entrepreneur individuel à responsabilité limitée doit affecter à son activité professionnelle un patrimoine séparé de son patrimoine personnel et que la constitution du patrimoine affecté résulte du dépôt d'une déclaration devant comporter un état descriptif des biens, droits, obligations ou sûretés affectés à l'activité professionnelle, en nature, qualité, quantité et valeur. En conséquence, le dépôt d'une déclaration d'affectation ne mentionnant aucun de ces éléments constitue un manquement grave de nature à justifier la réunion des patrimoines
Antérieure à la rédaction actuelle (depuis le 15 mai 2022) : a pu appliquer une version plus ancienne.
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L'adoption d'un plan de cession totale de l'entreprise fait obstacle à l'extension à un tiers, pour confusion de patrimoines, de la procédure collective du débiteur
Antérieure à la rédaction actuelle (depuis le 15 mai 2022) : a pu appliquer une version plus ancienne.
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L'établissement d'une comptabilité certifiée et approuvée ne permet pas d'établir l'absence de confusion des patrimoines entre un bailleur et son locataire, dès lors qu'elle révèle l'existence de relations financières incompatibles avec des obligations contractuelles réciproques normales
Antérieure à la rédaction actuelle (depuis le 15 mai 2022) : a pu appliquer une version plus ancienne.
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L'adoption d'un plan de cession totale de l'entreprise fait obstacle à l'extension à un tiers, pour confusion des patrimoines, de la procédure collective du débiteur
Antérieure à la rédaction actuelle (depuis le 15 mai 2022) : a pu appliquer une version plus ancienne.
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Pour caractériser des relations financières anormales constitutives d'une confusion de patrimoines, les juges n'ont pas à rechercher si celles-ci ont augmenté, au préjudice de ses créanciers, le passif du débiteur soumis à la procédure collective dont l'extension est demandée
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Ne donne pas de base légale à sa décision au regard de l'article L. 621-2, alinéa 2, du code de commerce la cour d'appel qui, pour ouvrir une procédure commune à plusieurs sociétés, unies par des liens en capital, ayant chacune déclaré séparément leur état de cessation des paiements, retient que les sociétés sont intégrées au regard de leurs liens juridiques et de leurs activités et sont liées par une convention de trésorerie, qu'il existe au profit de la société mère des remontées de fonds et que la demande de conciliation a été faite au niveau du groupe, qu'aucune possibilité de cession partielle d'activité n'apparaît et que les sociétés ne démontrent pas l'intérêt, pour elles, de poursuivre la procédure sous patrimoines distincts, de tels motifs étant impropres à caractériser en quoi, dans un groupe de sociétés, une convention de trésorerie, des activités communes, des contributions financières au profit de la société mère et le fait de présenter une demande de conciliation au niveau du groupe démontreraient la confusion des patrimoines des sociétés ou la fictivité de certaines d'entre elles, seules de nature à justifier l'existence, par voie d'extension, d'une procédure collective unique
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Sommaire de la Cour
Il résulte des articles L. 621-1, alinéa 2, et L. 621-2, alinéa 2, du code de commerce que le tribunal ne peut se prononcer sur l'extension d'une procédure collective qu'après avoir entendu ou dûment appelé l'ordre professionnel ou l'autorité compétente dont, le cas échéant, relève le débiteur visé par cette extension
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Après avoir énoncé que la procédure de liquidation judiciaire prononcée sur résolution du plan de redressement, soumise aux dispositions de la loi du 26 juillet 2005, est une procédure distincte de la précédente procédure de redressement judiciaire, et constaté que les flux financiers anormaux entre deux sociétés dont se prévalait le liquidateur de l'une de ces sociétés, pour solliciter l'extension de la procédure à l'autre société se sont produits avant l'ouverture de la procédure de redressement judiciaire de la société liquidée, une cour d'appel en a déduit exactement que ce liquidateur nommé dans la dernière procédure ne tenait en aucun cas ses pouvoirs de la précédente procédure et qu'il ne pouvait agir en extension de procédure dès lors qu'un plan de cession avait été adopté
Antérieure à la rédaction actuelle (depuis le 15 mai 2022) : a pu appliquer une version plus ancienne.
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Il résulte des dispositions de l'article R. 661-6 1° du code de commerce, dans sa rédaction issue du décret du 12 février 2009, que les mandataires de justice qui ne sont pas appelants doivent être intimés. A ce titre, en raison de l'unicité de la procédure de liquidation judiciaire découlant d'une décision d'extension fondée sur la confusion du patrimoine des débiteurs, ceux-ci ont un liquidateur judiciaire unique de sorte qu'il importe peu que le débiteur appelant d'une telle décision n'ait pas précisé en intimant ce liquidateur que celui-ci était aussi intimé en qualité de liquidateur de sa propre liquidation judiciaire
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Sommaire de la Cour
L'assignation signifiée au débiteur par le créancier aux fins d'ouverture d'une procédure collective, qui contient implicitement une demande de reconnaissance du droit de ce créancier, constitue une citation en justice au sens de l'article 2244 du code civil dans sa rédaction antérieure à la loi du 17 juin 2008 et interrompt la prescription. Si la demande du créancier est rejetée ou déclarée irrecevable, l'interruption de la prescription doit être regardée comme non avenue. Il y a lieu à cassation de l'arrêt qui retient que la déclaration de créance faisant suite à un jugement d'ouverture prononcé sur l'assignation du créancier a eu un effet interruptif alors que la demande du créancier a été ensuite, sur un recours formé à l'encontre du jugement d'ouverture, déclarée irrecevable
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Sommaire de la Cour
Il convient de poser à la Cour de justice de l'Union européenne les questions préjudicielles suivantes : / Lorsqu'une juridiction d'un Etat membre ouvre la procédure principale d'insolvabilité d'un débiteur, en retenant que le centre de ses intérêts principaux est situé sur le territoire de cet Etat, le Règlement (CE) n° 1346/2000 du 29 mai 2000 relatif aux procédures d'insolvabilité s'oppose t-il à l'application par cette juridiction d'une règle de son droit national lui donnant compétence pour étendre la procédure à une société dont le siège statutaire est fixé dans un autre Etat membre, sur le seul fondement de la constatation d'une confusion des patrimoines du débiteur et de cette société ? / Si l'action aux fins d'extension doit s'analyser comme l'ouverture d'une nouvelle procédure d'insolvabilité, subordonnée, pour que le juge de l'Etat membre initialement saisi puisse en connaître, à la démonstration que la société visée par l'extension ait dans cet Etat le centre de ses intérêts principaux, cette démonstration peut-elle découler du seul constat de la confusion des patrimoines ?
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Sommaire de la Cour
L'administrateur judiciaire a qualité pour exercer l'action, prévue à l'article L. 621-2, alinéa 2, du code de commerce issu de la loi du 26 juillet 2005 de sauvegarde des entreprises, dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance du 18 décembre 2008, aux fins d'extension de la procédure collective d'une personne à une autre sur le fondement de la confusion des patrimoines ou de la fictivité
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Extrait des motifs
« Réponse de la Cour Vu les articles L. 621-2, L. 622-24 et L. 626-27, III du code de commerce : 7. Il résulte de ces textes que lorsque le plan unique, adopté à l'égard de deux codébiteurs solidaires après extension à l'un de la procédure ouverte à l'égard de l'autre en raison de la confusion de leurs patrimoines est résolu, et que, par suite, chacun des débiteurs est mis en liquidation judiciaire, le créancier qui n'avait déclaré sa créance qu'à la procédure de l'un ne peut bénéficier de la dispense édictée au dernier de ces textes d'avoir à déclarer sa créance à la nouvelle procédure ouverte à l'égard de l'autre. 8. Pour admettre la créance de Crédipar au passif de la liquidation »
Extrait des motifs
« Réponse de la Cour Vu l'article L. 621-2 du code de commerce, rendu applicable à la liquidation judiciaire par l'article L. 641-1 du même code : 4. Selon ces textes, une procédure de liquidation judiciaire ouverte à l'égard d'un débiteur peut être étendue à une ou plusieurs autres personnes en cas de confusion de leurs patrimoines avec celui du débiteur. 5. Pour étendre la liquidation judiciaire à l'EARL Dardy, l'arrêt retient que le bilan de la SARL arrêté au 30 juin 2019 fait apparaître une créance de celle-ci à l'égard de l'EARL d'un montant de 182 292 euros, porté à 242 776 euros au 30 juin 2020, qu'aucune explication sur cette créance n'a été donnée au liquidateur par le compt »
Extrait des motifs
« Réponse de la Cour Vu l'article L. 621-2 du code de commerce, rendu applicable à la liquidation judiciaire par l'article L. 641-1 du même code : 4. Selon ces textes, une procédure de liquidation judiciaire ouverte à l'égard d'un débiteur peut être étendue à une ou plusieurs autres personnes en cas de confusion de leurs patrimoines avec celui du débiteur. 5. Pour étendre la liquidation judiciaire à la société Gide, l'arrêt retient que le bilan comptable de la société Dardy arrêté au 30 juin 2019 fait apparaître une créance de celle-ci à l'égard de la société Gide d'un montant de 35 596 euros, porté à 56 839 euros au 30 juin 2020, et qu'aucune explication sur cette créance n'a été do »
Extrait des motifs
« Réponse de la Cour Vu l'article L. 621-2, alinéa 2, du code de commerce, rendu applicable à la liquidation judiciaire par l'article L. 641-1 du même code ; 5. Selon ces textes, une procédure de liquidation judiciaire ouverte à l'égard d'un débiteur peut être étendue à une ou plusieurs autres personnes en cas de confusion de leurs patrimoines avec celui du débiteur sans qu'il ne soit requis la commission d'une faute de la part de ces personnes. 6. Pour rejeter la demande du liquidateur, l'arrêt retient que la volonté de préserver la survie de la société EGMM par l'abandon des loyers pour différer la cessation des paiements ne constitue pas une faute de la part de M. [K]. 7. En st »
Extrait des motifs
« Réponse de la Cour Vu l'article L. 621-2 du code de commerce, rendu applicable à la liquidation judiciaire par l'article L. 641-1 du même code : 4. Selon ces textes, une procédure de liquidation judiciaire ouverte à l'égard d'un débiteur peut être étendue à une ou plusieurs autres personnes en cas de confusion de leurs patrimoines avec celui du débiteur. 5. Pour rejeter la demande de la société [P] tendant à l'extension à M. [V] de la liquidation judiciaire de la société Aluminium PVC Océan indien, l'arrêt retient que la gabegie comptable, l'absence de remise des relevés bancaires et l'opacité de gestion, l'anarchie du compte courant d'associé de M. [V] révélant des flux financiers »
Extrait des motifs
« Réponse de la Cour Vu l'article L. 621-2 du code de commerce, rendu applicable à la liquidation judiciaire par l'article L. 641-1 dudit code : 4. Selon ces textes, une procédure de liquidation judiciaire ouverte à l'égard d'un débiteur peut être étendue à une ou plusieurs autres personnes en cas de confusion de leurs patrimoines avec celui du débiteur. 5. Pour rejeter la demande de la société [P] tendant à l'extension à M. [B] de la liquidation judiciaire de la société [B] construction, l'arrêt retient que les retraits d'espèces et les virements bancaires réalisés au profit de M. [B] au cours de l'année 2016 ont été inscrits à son compte courant d'associé, lequel était débiteur au »
Extrait des motifs
« Réponse de la Cour 4. L'arrêt relève que Mme Y..., présidente de l'association OSEF France-Canada, était administratrice déléguée de l'association OSEF Belgique, qu'à l'origine, l'association belge se présentait bien comme prenant la suite de l'association française placée en liquidation judiciaire le 3 septembre 2013, mais faisait l'objet d'une enquête depuis 2011 confiée au SRPJ de Rouen Brigade des Investigations financières, et que l'activité de l'association OSEF Belgique par Mme Y... s'était faite avec des moyens limités sur le territoire belge, en ce que le siège social avait tout d'abord été fixé à [...] dans un centre de domiciliation, assurant la réception des messages et la mise »
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Extrait des motifs
« Vu l'article L. 621-2 du code de commerce ; Attendu que pour étendre à M. P... la liquidation judiciaire de la société Isia films, l'arrêt retient que M. P... avait remis à Mme A... sa carte bancaire personnelle, lui permettant d'effectuer des dépenses personnelles, dont le montant lui était ensuite remboursé par la société Globe, dont il était dirigeant, laquelle les refacturait à la société Isia films ; Qu'en se déterminant ainsi, par des motifs mettant simplement en évidence le caractère d'intermédiaire ayant pour objet de faciliter la prise en charge des frais exposés par Mme A..., de M. P..., et impropres à caractériser l'existence de flux financiers anormaux, constitutifs d'une confu »
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Extrait des motifs
« Vu l'article L. 621-2 du code de commerce ; Attendu que, pour étendre la liquidation judiciaire de la SARL à M. et Mme E..., l'arrêt retient, d'abord, que l'auto-école située [...] a été acquise le 9 octobre 2007 pour un prix de 25 000 euros, que M. et Mme E... ont acquis les murs à la même date, que cependant, alors qu'il est mentionné un loyer de 580 euros, le bail qui aurait été conclu entre la SARL, propriétaire du fonds de commerce, et M. et Mme E..., propriétaires des murs, n'a pas été remis au liquidateur ni versé aux débats par M. et Mme E... ; que l'arrêt retient, ensuite, qu'en 2008, M. et Mme E... ont acquis les murs commerciaux d'un fonds de commerce exploité à [...], et que le »
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Extrait des motifs
« Vu l'article 1147 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, ensemble l'article 1956 du même code ; Attendu que, pour condamner le notaire au paiement d'une certaine somme à titre de dommages-intérêts, après avoir retenu que celui-ci a commis une faute en se dessaisissant de la somme consignée pour régler des factures relatives à la première tranche de travaux, au lieu de la seconde, l'arrêt énonce qu'il doit répondre de l'utilisation des fonds litigieux à d'autres fins que celles pour lesquelles il avait reçu mandat ; Qu'en se déterminant ainsi, sans rechercher, comme il le lui incombait, si la faute du notaire avait causé un »
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Extrait des motifs
« Attendu qu'il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce moyen, qui n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation ; »
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Extrait des motifs
« Vu l'article L. 621-2 du code de commerce, dans sa rédaction issue de la loi du 26 juillet 2005 de sauvegarde des entreprises ; Attendu que l'extension de procédure résultant de la confusion des patrimoines cesse avec le jugement prononçant la résolution du plan ; »
Antérieure à la rédaction actuelle (depuis le 15 mai 2022) : a pu appliquer une version plus ancienne.
Extrait des motifs
« Vu l'article L. 621-2, alinéa 2, du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance du 12 mars 2014, rendu applicable au redressement judiciaire par l'article L. 631-7 du même code ; Attendu qu'il résulte de ces textes que seuls l'administrateur, le mandataire judiciaire et le ministère public ont qualité pour agir en extension du redressement judiciaire sur le fondement de la confusion des patrimoines ; »
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Sources : base Open Data de la Cour de cassation (Judilibre) et Légifrance, sous licence Etalab 2.0. Décisions pseudonymisées par la Cour. Dernière mise à jour : 1er octobre 2026.