LIVRE VI · Des difficultés des entreprisesTITRE IV · De la liquidation judiciaireTITRE IV · De la liquidation judiciaire et du rétablissement professionnelChapitre II · De la réalisation de l'actifSection 2 · De la cession des actifs du débiteur
En liquidation judiciaire, une vente de biens du débiteur autorisée par le juge-commissaire ne peut pas être annulée pour tromperie (dol), même si l'acheteur estime avoir été trompé par le liquidateur. L'acheteur peut seulement demander des dommages-intérêts au liquidateur.
En liquidation judiciaire, la cession du droit au bail (seul ou avec le fonds de commerce) doit respecter les conditions du bail en vigueur au moment de l'ouverture de la liquidation, sauf la clause qui rend le cédant solidaire du paiement avec le nouveau locataire.
La vente aux enchères publiques ordonnée par le juge-commissaire en liquidation judiciaire n'est pas une saisie forcée, mais une opération de liquidation des biens du débiteur.
En liquidation judiciaire, la vente de gré à gré d'un bien du débiteur est valable dès l'ordonnance du juge-commissaire, mais elle n'est définitive qu'une fois cette ordonnance devenue irrévocable.
La cour d'appel ne peut pas contester le refus du bailleur d'agréer un nouveau locataire lorsque le juge-commissaire a autorisé la cession du droit au bail en liquidation judiciaire.
Rédigée automatiquement par une intelligence artificielle, qui reformule en langage courant le sommaire de l'arrêt cité à chaque point (le 1er octobre 2026) ; chaque point a été contrôlé par une seconde IA au regard de ce sommaire, sans relecture humaine. Elle peut contenir des erreurs : seules les décisions font foi, et elle ne remplace pas l'avis d'un professionnel du droit.
9 décisions, arrêts publiés au Bulletin d'abord, puis les plus récents.
Sommaire de la Cour
Saisie d'un recours formé contre une ordonnance du juge-commissaire autorisant la cession d'un droit au bail, la cour d'appel, qui statue dans les limites des pouvoirs que ce juge tient de l'article L. 642-19 du code de commerce, n'a pas le pouvoir d'apprécier le caractère abusif du refus du bailleur d'agréer le cessionnaire
Sommaire de la Cour
Il résulte de la combinaison de l'article 1134 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, et des articles L. 145-16, dans sa rédaction antérieure à la loi n° 2022-172 du 14 février 2022, L. 641-12 et L. 642-19 du code de commerce qu'en cas de liquidation judiciaire, la cession du droit au bail, seule ou même incluse dans celle du fonds de commerce, autorisée par le juge-commissaire en application du dernier texte précité, se fait aux conditions prévues par le contrat à la date du jugement d'ouverture, à l'exception de la clause imposant au cédant des obligations solidaires avec le cessionnaire. En conséquence, lorsqu'il envisage une telle cession, le liquidateur est tenu de se conformer à la clause du bail prévoyant l'agrément du cessionnaire par le bailleur
Sommaire de la Cour
La cession de gré à gré des actifs du débiteur en liquidation judiciaire, qui doit être autorisée par le juge-commissaire aux prix et conditions qu'il détermine, est une vente faite d'autorité de justice qui ne peut être annulée pour dol. Il en résulte que si le cessionnaire qui se prétend victime d'un dol commis par le liquidateur peut rechercher la responsabilité personnelle de ce dernier, il ne peut pas, sur le fondement de ce vice du consentement, agir en nullité de la cession ainsi autorisée
Sommaire de la Cour
La vente aux enchères publiques ordonnée par le juge-commissaire ne constitue pas une mesure d'exécution forcée dont les contestations relèvent de la compétence du juge de l'exécution, mais une opération de liquidation des biens du débiteur, prise en application de l'article L. 642-19 du code de commerce, dans sa rédaction issue de l'ordonnance du 18 décembre 2008
Antérieure à la rédaction actuelle (depuis le 20 novembre 2016) : a pu appliquer une version plus ancienne.
Sommaire de la Cour
Il résulte de l'article L. 661-5 du code de commerce, dans sa rédaction issue de la loi du 26 juillet 2005 de sauvegarde des entreprises, et des principes régissant l'excès de pouvoir que les jugements statuant sur les recours formés contre les ordonnances du juge-commissaire rendues en application des articles L. 642-18 et L. 642-19 du code de commerce, dans la même rédaction, ne sont susceptibles d'un appel et d'un pourvoi en cassation que de la part du ministère public et qu'il n'est dérogé à cette règle, comme à toute autre règle interdisant ou différant un recours, qu'en cas d'excès de pouvoir. A ce titre, après avoir retenu que la participation à l'instance de recours devant le tribunal avait nécessairement fait acquérir à la banque, créancière gagiste réclamante, la qualité de partie, de sorte que son appel-nullité était recevable, une cour d'appel en a exactement déduit qu'en refusant de reconnaître à la banque le bénéfice des prérogatives attachées à son droit de rétention, lequel constitue un droit réel opposable à la procédure collective, sur trois des véhicules litigieux, le juge-commissaire et le tribunal avaient commis un excès de pouvoir
Antérieure à la rédaction actuelle (depuis le 20 novembre 2016) : a pu appliquer une version plus ancienne.
Sommaire de la Cour
Il résulte de la combinaison des articles L. 641-12 et L. 642-19 du code de commerce, dans leur rédaction antérieure à l'ordonnance du 18 décembre 2008, et 1134 du code civil, qu'en cas de liquidation judiciaire, la cession du droit au bail, autorisée par le juge-commissaire, se fait aux conditions prévues par le contrat à la date du jugement d'ouverture, à l'exception de la clause imposant au cédant des obligations solidaires avec le cessionnaire. C'est, par conséquent, à bon droit, qu'une cour d'appel retient que les bailleurs étaient fondés à se prévaloir des stipulations contractuelles des baux annexés à l'acte de cession du fonds de commerce prévoyant la garantie par le cessionnaire du paiement par le preneur de la totalité des sommes dues au titre du bail à la date de la cession, peu important qu'elles n'aient pas été reproduites dans l'ordonnance du juge-commissaire autorisant la cession
Antérieure à la rédaction actuelle (depuis le 20 novembre 2016) : a pu appliquer une version plus ancienne.
Sommaire de la Cour
La vente de gré à gré d'un élément de l'actif mobilier du débiteur en liquidation judiciaire est parfaite dès l'ordonnance du juge-commissaire qui l'autorise, sous la condition suspensive que la décision acquière force de chose jugée et la vente n'est réalisée que par l'accomplissement d'actes postérieurs à la décision du juge-commissaire. Viole dès lors l'article 1134 du code civil et l'article L. 642-19 du code de commerce, dans sa rédaction issue de la loi du 26 juillet 2005 de sauvegarde des entreprises, la cour d'appel qui, en présence d'un bail stipulant, au profit du bailleur, un droit de préemption applicable quelles que soient les formes de la cession du fonds de commerce, retient que la décision du juge-commissaire autorisant la cession amiable du fonds de commerce du débiteur ne pouvait intervenir qu'après purge du droit de préemption contractuel et que, faute d'avoir respecté le droit réservé du bailleur, l'ordonnance du juge-commissaire doit être annulée, alors que le bailleur ne pouvait, aux termes mêmes de la clause stipulant le droit de préemption, prendre position qu'à compter de la signification qui devait lui être faite du projet d'acte de cession et que l'exercice du droit de préemption était subordonné au caractère irrévocable de l'ordonnance du juge-commissaire ayant autorisé la cession de gré à gré du fonds de commerce
Antérieure à la rédaction actuelle (depuis le 20 novembre 2016) : a pu appliquer une version plus ancienne.
Extrait des motifs
« Vu les articles 4 et 31 du code de procédure civile et l'article L. 642-19 du code de commerce ; »
Extrait des motifs
« Mais attendu que Mme [K] étant partie à l'instance en qualité de liquidateur judiciaire de la société Le Jardin des oliviers et non à titre personnel, la cour d'appel n'avait pas à répondre à des conclusions invoquant des fautes de négligence commises par cette dernière dans l'exercice de son mandat ; que le moyen n'est pas fondé ; »
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Sources : base Open Data de la Cour de cassation (Judilibre) et Légifrance, sous licence Etalab 2.0. Décisions pseudonymisées par la Cour. Dernière mise à jour : 1er octobre 2026.