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LIVRE II · Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économiqueTITRE II · Dispositions particulières aux diverses sociétés commercialesChapitre V · Des sociétés anonymesSection 8 · De la responsabilité civile

Article L. 225-251 du code de commerce : ce qu'en dit la Cour de cassation

En vigueur depuis le 16 mai 200111 décisions de la Cour de cassation, dont 3 publiées au Bulletin

L'essentiel de la jurisprudence

Synthèse générée par IA

  • Un administrateur d’une société-mère doit voter dans le même sens au conseil de sa filiale que dans celui de la société-mère, sauf si ce vote nuirait à l’intérêt de la filiale.

    n° 17-13.565 (2019)

  • Un dirigeant manque à son devoir de loyauté s’il cache aux autres associés qu’il a acheté un bien pour son compte alors qu’ils voulaient l’acheter ensemble pour leur activité.

    n° 11-24.305 (2012)

  • Les dirigeants peuvent être tenus responsables pour faute de gestion même si leur décision a été validée par le conseil d’administration ou l’assemblée générale, dès lors que cette décision révèle une faute intentionnelle et grave incompatible avec leurs fonctions.

    n° 07-20.445 (2009)

Rédigée automatiquement par une intelligence artificielle, qui reformule en langage courant le sommaire de l'arrêt cité à chaque point (le 1er octobre 2026) ; chaque point a été contrôlé par une seconde IA au regard de ce sommaire, sans relecture humaine. Elle peut contenir des erreurs : seules les décisions font foi, et elle ne remplace pas l'avis d'un professionnel du droit.

Les décisions qui l'appliquent

11 décisions, arrêts publiés au Bulletin d'abord, puis les plus récents.

  1. CassationPublié au BulletinFormation de section

    Cour de cassation (Paris), chambre commerciale · 22 mai 2019 · n° 17-13.565

    Sommaire de la Cour

    Si l'administrateur d'une société exerce en principe librement son droit de vote, dans l'intérêt de la société, le devoir de loyauté auquel l'administrateur d'une société-mère est tenu à l'égard de celle-ci l'oblige, lorsqu'une décision est votée par le conseil d'administration de cette société, à voter dans le même sens au sein du conseil d'administration de la filiale, sauf lorsque cette décision est contraire à l'intérêt social de cette filiale

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  2. CassationPublié au Bulletin

    Cour de cassation (Paris), chambre commerciale · 18 décembre 2012 · n° 11-24.305

    Sommaire de la Cour

    Manque à son devoir de loyauté envers les autres associés, le dirigeant d'une société ayant laissé ces derniers dans l'ignorance de l'opération d'acquisition pour son compte personnel d'un immeuble qu'ils entendaient acheter ensemble pour y exercer leur activité

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  3. CassationPublié au Bulletin

    Cour de cassation (Paris), chambre commerciale · 10 février 2009 · n° 07-20.445

    Sommaire de la Cour

    Manque de base légale au regard de l'article L. 225-251 du code de commerce l'arrêt qui, pour écarter la responsabilité des dirigeants d'une société pour faute de gestion, retient que la décision de ne pas constituer de provision particulière sur plusieurs années a été prise par le conseil d'administration et approuvée par l'assemblée générale de la société et qu'à supposer même qu'elle soit susceptible de constituer une faute à l'encontre des dirigeants de celle-ci, elle ne pourrait être considérée comme détachable de leurs fonctions, une telle décision entrant parfaitement dans le cadre de celles-ci, sans rechercher si les décisions litigieuses ne constituaient pas de la part de leurs auteurs, même agissant dans les limites de leurs attributions, des fautes intentionnelles d'une particulière gravité incompatibles avec l'exercice normal de leurs fonctions sociales

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  4. CassationFormation restreinte

    Cour de cassation (Paris), chambre commerciale · 17 septembre 2025 · n° 21-11.647

    Extrait des motifs

    « Examen des moyens Sur le second moyen 4. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce moyen qui n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation. Mais sur le moyen relevé d'office 5. Après avis donné aux parties conformément à l'article 1015 du code de procédure civile, il est fait application de l'article 620, alinéa 2, du même code. Vu les articles L. 225-251 et L. 227-8 du code de commerce : 6. Il résulte de ces textes que la responsabilité personnelle du président d'une société par actions simplifiée à l'égard des tiers ne peut être retenue que s'il a commis »

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  5. CassationFormation restreinte

    Cour de cassation (Paris), chambre commerciale · 17 septembre 2025 · n° 23-20.052

    Extrait des motifs

    « Examen des moyens Sur le premier moyen, pris en sa première branche Enoncé du moyen 4. La société Kaeser fait grief à l'arrêt d'infirmer le jugement et de rejeter l'intégralité de ses prétentions, alors « que commet une faute le dirigeant intéressé qui ne respecte pas la procédure d'autorisation des conventions réglementées ; qu'en retenant, pour écarter toute faute imputable à M. [N], "l'absence d'éléments permettant de caractériser une dissimulation par l'appelant" de la mise en place d'un compte épargne temps, ou encore "d'une perception frauduleuse de rémunérations au titre d'un compte épargne temps qui aurait été dissimulé", tout en constatant que "Mr [N] n'a pas demandé, et pa »

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  6. CassationFormation restreinte

    Cour de cassation (Paris), chambre commerciale · 6 novembre 2024 · n° 23-13.815

    Extrait des motifs

    « Réponse de la Cour 6. Après avoir relevé que M. et Mme [L] fondaient leur demande de dommages et intérêts sur l'article 1104 du code civil, qu'ils affirmaient que la partie agissant de mauvaise foi pouvait être condamnée à verser des dommages et intérêts à son cocontractant lésé et qu'ils estimaient que la société Arthade avait mis en oeuvre de mauvaise foi la clause de garantie d'actif et de passif prévue au contrat de cession, l'arrêt retient que chacun pouvant se méprendre sur l'étendue de ses droits, il n'est pas démontré que les sociétés Stop Transport et Arthade et M. et Mme [B], en tentant de mettre en œuvre cette clause, aient fait preuve d'une mauvaise foi dépassant le droit d'ag »

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  7. CassationFormation restreinte

    Cour de cassation (Paris), chambre commerciale · 25 janvier 2023 · n° 21-20.021

    Extrait des motifs

    « Réponse de la Cour Vu l'article L. 225-251 du code de commerce : 5. Il résulte de ce texte que les administrateurs et le directeur général d'une société anonyme sont responsables, individuellement ou solidairement selon le cas, envers la société des fautes commises dans leur gestion. 6. Pour rejeter la demande tendant à voir condamner les consorts [Z] à verser une certaine somme à la société FTI Voyages à titre de dommages et intérêts, l'arrêt retient, par motifs adoptés, que cette dernière avance à ce titre les mêmes arguments que ceux invoqués au titre du dol. 7. En statuant ainsi, alors que l'absence de faute intentionnelle commise par le cédant pour tromper le cessionnaire n »

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  8. CassationFormation restreinte

    Cour de cassation (Paris), chambre commerciale · 8 septembre 2021 · n° 19-13.526

    Extrait des motifs

    « Réponse de la Cour Vu les articles L. 225-251, L. 622-20 et L. 641-4, alinéa 3, du code de commerce : 4. La recevabilité d'une action en responsabilité personnelle engagée par un créancier contre les dirigeants d'une société en procédure collective, pour des faits antérieurs au jugement d'ouverture, est subordonnée à l'allégation d'un préjudice personnel distinct de celui des autres créanciers résultant d'une faute du dirigeant séparable de ses fonctions. 5. Pour déclarer irrecevable l'action en responsabilité des consorts [V] contre les dirigeants de la société Solola en liquidation judiciaire, l'arrêt retient que le préjudice invoqué par M. »

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  9. CassationFormation restreinte

    Cour de cassation (Paris), chambre commerciale · 10 février 2021 · n° 18-24.302

    Extrait des motifs

    « Réponse de la Cour 8. D'une part, il ne résulte ni de l'arrêt ni de ses conclusions, que la société S. Com ait soutenu, devant la cour d'appel, que la concurrence déloyale reprochée à la société GSI résultait du manquement de M. L... à son obligation de loyauté et de fidélité envers elle, de sorte que la cour d'appel n'était pas tenue d'effectuer la recherche invoquée par la troisième branche, qui ne lui était pas demandée. 9. D'autre part, ayant relevé, par des motifs vainement critiqués par la troisième branche, qu'aucune condamnation n'avait été prononcée contre la société GSI, la cour d'appel a pu, en l'état des conclusions d'appel de la société S. Com, et sans méconnaître les conséque »

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  10. CassationFormation restreinte

    Cour de cassation (Paris), chambre commerciale · 14 novembre 2018 · n° 17-19.851

    Extrait des motifs

    « Mais attendu qu'après avoir constaté que le contrat de franchise stipulait qu'il était conclu intuitu personae, en considération de la personne de M. X..., dirigeant de la société franchisée, expressément qualifié de « partenaire », l'arrêt relève que la société Buffalo Grill s'était en outre réservée la possibilité de refuser le transfert du contrat à une personne exploitant déjà un réseau de restaurants concurrents, une telle circonstance étant constitutive d'une incompatibilité grave, et que, si l'article 18.3 permettait au franchisé de continuer à exercer une activité de restauration, cette possibilité n'était prévue qu'à l'expiration du contrat ; qu'il en déduit l'impossibilité pour les »

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  11. CassationFormation restreinte

    Cour de cassation (Paris), chambre commerciale · 20 décembre 2017 · n° 16-16.986

    Extrait des motifs

    « Vu l'article 455 du code de procédure civile ; Attendu que, pour rejeter la demande en paiement de dommages-intérêts formée par la société Pny Europe contre M. X..., l'arrêt relève qu'il est constant que M. X... a dirigé cette société depuis sa création en 1994, que la société n'a pas connu de difficultés économiques et financières avant celles liées aux opérations de change menées par M. Y..., dont il est également admis que ce dernier les a menées à l'aide de manipulations comptables douteuses pour les masquer à l'entreprise, ses dirigeants et ses commissaires aux comptes, et que les banques partenaires et les commissaires aux comptes de la société se sont vu reconnaître des parts de resp »

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Sources : base Open Data de la Cour de cassation (Judilibre) et Légifrance, sous licence Etalab 2.0. Décisions pseudonymisées par la Cour. Dernière mise à jour : 1er octobre 2026.