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LIVRE II · Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économiqueTITRE III · Dispositions communes aux diverses sociétés commercialesChapitre V · Des nullités

Article L. 235-1 du code de commerce : ce qu'en dit la Cour de cassation

Abrogé le 1er octobre 202512 décisions de la Cour de cassation, dont 9 publiées au Bulletin

L'essentiel de la jurisprudence

Synthèse générée par IA

  • Une délibération de société ne peut être annulée que si elle viole une règle obligatoire du Code de commerce ou une loi sur les contrats. Le simple fait qu’elle soit contraire à l’intérêt de la société ne suffit pas, sauf en cas de fraude ou d’abus pour favoriser certains associés au détriment d’autres.

    n° 18-21.860 (2021)

  • Seuls la société ou ses associés peuvent demander l’annulation d’une cession de parts sociales à un tiers non associé, si la notification prévue par la loi n’a pas été faite.

    n° 23-13.520 (2025)

  • Une décision prise en violation des statuts d’une société par actions simplifiée peut être annulée par toute personne concernée, si cette violation a pu influencer le résultat du vote.

    n° 21-18.324 (2023)

  • Le juge des référés ne peut pas annuler une délibération d’assemblée générale, mais il peut en suspendre les effets.

    n° 18-25.713 (2021)

  • Une délibération d’assemblée générale reste valable tant qu’elle n’a pas été annulée par un tribunal.

    n° 23-11.410 (2025)

Rédigée automatiquement par une intelligence artificielle, qui reformule en langage courant le sommaire de l'arrêt cité à chaque point (le 1er octobre 2026) ; chaque point a été contrôlé par une seconde IA au regard de ce sommaire, sans relecture humaine. Elle peut contenir des erreurs : seules les décisions font foi, et elle ne remplace pas l'avis d'un professionnel du droit.

Les décisions qui l'appliquent

12 décisions, arrêts publiés au Bulletin d'abord, puis les plus récents.

  1. CassationPublié au BulletinFormation restreinte

    Cour de cassation (Paris), chambre commerciale · 7 mai 2025 · n° 23-21.508

    Sommaire de la Cour

    Selon l'article L. 235-1 du code de commerce, dans sa rédaction applicable en Polynésie française, la nullité d'actes ou délibérations autres que ceux modifiant les statuts ne peut résulter que de la violation d'une disposition impérative du livre II relatif aux sociétés commerciales ou des lois qui régissent les contrats. Il en résulte que, sous réserve des cas dans lesquels il a été fait usage de la faculté, ouverte par une disposition impérative, d'aménager conventionnellement la règle posée par celle-ci, le non-respect des stipulations contenues dans les statuts n'est pas sanctionné par la nullité. Dès lors qu'aucune disposition impérative du livre II du code de commerce ne prévoit que le motif de révocation doit être rapporté au procès-verbal de l'assemblée générale révoquant le mandat du dirigeant social, une cour d'appel ne peut annuler cette assemblée générale en retenant que le motif de la révocation devait nécessairement être rapporté au procès-verbal de celle-ci

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  2. CassationPublié au BulletinFormation restreinte

    Cour de cassation (Paris), chambre commerciale · 12 février 2025 · n° 23-13.520

    Sommaire de la Cour

    Il résulte de la combinaison des articles L. 223-14 et L. 235-1 du code de commerce que seuls la société ou chacun des associés, à qui le projet de cession de parts sociales d'une société à responsabilité limitée à des tiers étrangers à celle-ci doit être notifié, peuvent, à défaut de notification, en poursuivre l'annulation

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  3. CassationPublié au BulletinFormation de section

    Cour de cassation (Paris), chambre commerciale · 12 février 2025 · n° 23-11.410

    Sommaire de la Cour

    Il résulte de la combinaison des articles 1103 du code civil et L. 235-1 du code de commerce que les délibérations d'une société commerciale s'imposent aux associés tant que la nullité n'en a pas été prononcée

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  4. CassationPublié au BulletinFormation de section

    Cour de cassation (Paris), chambre commerciale · 15 mars 2023 · n° 21-18.324

    Sommaire de la Cour

    L'alinéa 4 de l'article L. 227-9 du code de commerce, institué afin de compléter, pour les sociétés par actions simplifiées, le régime de droit commun des nullités des actes ou délibérations des sociétés, tel qu'il résulte de l'article L. 235-1, alinéa 2, du code de commerce, doit être lu comme visant les décisions prises en violation de clauses statutaires stipulées en application du premier alinéa et permettant, lorsque cette violation est de nature à influer sur le résultat du processus de décision, à tout intéressé d'en poursuivre l'annulation

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  5. CassationPublié au BulletinFormation restreinte

    Cour de cassation (Paris), chambre commerciale · 13 janvier 2021 · n° 18-21.860

    Sommaire de la Cour

    Il résulte de l'article L. 235-1 du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à celle issue de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, qu'une délibération de l'assemblée générale des associés d'une société octroyant une rémunération exceptionnelle à son dirigeant ne peut être annulée qu'en cas de violation des dispositions impératives du livre II dudit code ou des lois qui régissent les contrats, et non au seul motif de sa contrariété à l'intérêt social, sauf fraude ou abus de droit commis par un ou plusieurs associés pour favoriser ses ou leurs intérêts au détriment de ceux d'un ou plusieurs autres associés

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  6. CassationPublié au BulletinFormation restreinte

    Cour de cassation (Paris), chambre commerciale · 13 janvier 2021 · n° 18-25.713

    Sommaire de la Cour

    Il résulte de l'article L. 235-1 du code de commerce et de l'article 873, alinéa 1, du code procédure civile que l'annulation des délibérations de l'assemblée générale d'une société, qui n'est ni une mesure conservatoire, ni une mesure de remise en état, n'entre pas dans les pouvoirs du juge des référés, qui peut, en revanche, en suspendre les effets

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  7. CassationPublié au Bulletin

    Cour de cassation (Paris), chambre commerciale · 30 mai 2012 · n° 11-16.272

    Sommaire de la Cour

    L'article L. 223-30 du code de commerce ne sanctionne pas par la nullité l'inobservation des dispositions statutaires relatives à la majorité applicable aux décisions modifiant les statuts

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  8. CassationPublié au Bulletin

    Cour de cassation (Paris), chambre commerciale · 13 juillet 2010 · n° 09-16.156

    Sommaire de la Cour

    Les dispositions spéciales de la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération priment sur celles générales régissant le fonctionnement des sociétés à capital variable. Il en résulte que doit être cassé l'arrêt qui, au motif que l'article L. 231-6 du code de commerce dispose que dans les statuts des sociétés à capital variable, il pourra être stipulé que l'assemblée générale pourra décider l'exclusion d'un associé, écarte l'application des dispositions des statuts d'une société coopérative à forme anonyme à capital variable prévoyant l'exclusion d'un associé par délibération du conseil d'administration

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  9. RejetPublié au Bulletin

    Cour de cassation (Paris), chambre commerciale · 18 mai 2010 · n° 09-14.855

    Sommaire de la Cour

    Il résulte de l'article L. 235-1, alinéa 2, du code de commerce que la nullité des actes ou délibérations pris par les organes d'une société commerciale ne peut résulter que de la violation d'une disposition impérative du livre II du même code ou des lois qui régissent les contrats. Sous réserve des cas dans lesquels il a été fait usage de la faculté, ouverte par une disposition impérative, d'aménager conventionnellement la règle posée par celle-ci, le non-respect des stipulations contenues dans les statuts ou dans le règlement intérieur n'est pas sanctionné par la nullité

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  10. CassationFormation restreinte

    Cour de cassation (Paris), chambre commerciale · 4 avril 2024 · n° 22-20.482

    Extrait des motifs

    « Réponse de la Cour Vu les articles L. 227-9 et L. 235-1 du code de commerce, 1179 et 1181 du code civil et 31 du code de procédure civile : 6. Il résulte de la combinaison de ces textes que l'action en annulation d'une délibération de l'assemblée générale d'une société par actions simplifiée pour défaut d'objet relève d'une cause de nullité des contrats en général, de sorte que sa recevabilité doit être appréciée au regard du droit commun. 7. En conséquence, le directeur général démissionnaire d'une telle société n'est pas recevable à demander l'annulation, pour défaut d'objet, de la délibération de l'assemblée générale qui l'a ultérieurement révoqué de son mandat, la nullité encou »

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  11. CassationFormation restreinte

    Cour de cassation (Paris), chambre commerciale · 20 février 2019 · n° 17-12.050

    Extrait des motifs

    « Vu l'article 1382, devenu 1240, du code civil ; Attendu que pour juger que les décisions de mise en réserve des bénéfices et d'augmentation des rémunérations du gérant ne constituaient pas un abus de majorité et rejeter la demande de dommages-intérêts formée par Mme G..., l'arrêt énonce que l'absence de distribution de dividendes au cours des exercices 2008 et 2009 était une mesure de prudence dans un contexte économique difficile pour le secteur de l'assurance, que le faible montant des bénéfices réalisés par la société en 2010 et 2011 n'a pas permis de distributions significatives aux associés et que l'augmentation de la rémunération de M. L... s'explique par le fait qu'il assumait seul »

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  12. CassationFormation restreinte

    Cour de cassation (Paris), chambre commerciale · 6 septembre 2016 · n° 14-25.581

    Extrait des motifs

    « Mais attendu que l'arrêt retient à bon droit qu'une assemblée générale extraordinaire ne peut être annulée pour irrégularité de sa convocation tirée de ce que son auteur aurait lui même été irrégulièrement désigné, sans que la nullité de cette désignation ne soit au préalable prononcée ; qu'ayant constaté que le CIL Martinique poursuivait non pas la nullité de la délibération du conseil de surveillance ayant désigné M. D... en qualité de président mais celle de la convocation de l'assemblée générale extraordinaire du 27 juillet 2012 au motif de l'irrégularité de la nomination du président du conseil de surveillance qui en était l'auteur, la cour d'appel a, par ces seuls motifs, abstraction »

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Sources : base Open Data de la Cour de cassation (Judilibre) et Légifrance, sous licence Etalab 2.0. Décisions pseudonymisées par la Cour. Dernière mise à jour : 1er octobre 2026.