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LIVRE VI · Des difficultés des entreprisesTITRE V · Des responsabilités et des sanctionsChapitre Ier · De la responsabilité pour insuffisance d'actif

Article L. 651-3 du code de commerce : ce qu'en dit la Cour de cassation

En vigueur depuis le 15 mai 20225 décisions de la Cour de cassation, dont 4 publiées au Bulletin

L'essentiel de la jurisprudence

Synthèse générée par IA

  • L’action en responsabilité pour insuffisance d’actif (sanction contre un dirigeant dont les fautes ont aggravé les dettes de l’entreprise) ne peut être engagée que pendant une liquidation judiciaire.

    n° 09-72.862 (2011)

  • Seul le liquidateur, le ministère public ou la majorité des créanciers nommés contrôleurs peuvent lancer cette action. Si le liquidateur a déjà agi, les contrôleurs ne peuvent ni agir ni intervenir.

    n° 24-22.135 (2026)

  • Lorsque des créanciers contrôleurs veulent agir à la place du liquidateur, ils doivent d’abord lui envoyer une mise en demeure signée par au moins deux d’entre eux. Ensuite, l’action doit être lancée par la majorité des contrôleurs avant la fin du délai de 3 ans pour agir.

    n° 17-10.005 (2018)

Rédigée automatiquement par une intelligence artificielle, qui reformule en langage courant le sommaire de l'arrêt cité à chaque point (le 1er octobre 2026) ; chaque point a été contrôlé par une seconde IA au regard de ce sommaire, sans relecture humaine. Elle peut contenir des erreurs : seules les décisions font foi, et elle ne remplace pas l'avis d'un professionnel du droit.

Les décisions qui l'appliquent

5 décisions, arrêts publiés au Bulletin d'abord, puis les plus récents.

  1. CassationPublié au BulletinFormation restreinte

    Cour de cassation (Paris), chambre commerciale · 9 septembre 2026 · n° 24-22.135

    Sommaire de la Cour

    En matière de responsabilité pour insuffisance d'actif, le tribunal peut être saisi par le liquidateur, par le ministère public ou par la majorité des créanciers nommés contrôleurs lorsque le liquidateur n'a pas engagé l'action, après une mise en demeure restée sans suite. Il en résulte que l'action ouverte aux créanciers contrôleurs est subsidiaire et que, dès lors que l'action en responsabilité pour insuffisance d'actif a été engagée par le liquidateur, les contrôleurs n'ont qualité ni pour agir ni pour intervenir, fût-ce à titre accessoire

    Lire l'arrêt
  2. RejetPublié au BulletinFormation de section

    Cour de cassation (Paris), chambre commerciale · 24 mai 2018 · n° 17-10.005

    Sommaire de la Cour

    Il résulte de la combinaison des articles L. 651-3, alinéa 2, et R. 651-4 du code de commerce que, pour être recevable, l'action en responsabilité pour insuffisance d'actif, lorsqu'elle est exercée, à titre subsidiaire, par des créanciers nommés contrôleurs, doit être précédée d'une mise en demeure au liquidateur délivrée conjointement par au moins deux d'entre eux puis être engagée par la majorité des contrôleurs. Il n'est pas exigé que cette saisine émane conjointement d'une telle majorité, la demande pouvant, contrairement à la mise en demeure préalable, être régularisée par l'intervention d'un ou plusieurs autres contrôleurs pour constituer la majorité, qui a seule qualité pour agir, mais encore faut-il que cette intervention ait lieu avant l'expiration du délai triennal de prescription de l'action, conformément à l'article 126, alinéa 2, du code de procédure civile. En l'absence de mise en demeure conjointe adressée au liquidateur avant l'expiration du délai de prescription, celle-ci est acquise

    Antérieure à la rédaction actuelle (depuis le 15 mai 2022) : a pu appliquer une version plus ancienne.

    Lire l'arrêt
  3. CassationPublié au Bulletin

    Cour de cassation (Paris), chambre commerciale · 17 mai 2011 · n° 09-72.862

    Sommaire de la Cour

    L'obligation aux dettes sociales ne peut être décidée qu'au cours d'une procédure de liquidation judiciaire. Ainsi, viole les articles L. 651-3, L. 652-1 et L. 652-5 du code de commerce, dans leur rédaction antérieure à l'ordonnance du 18 décembre 2008, une cour d'appel qui, pour juger recevable une demande tendant au paiement des dettes sociales, a retenu que le demandeur avait qualité pour agir aussi bien en tant qu'administrateur judiciaire maintenu en fonction que de commissaire à l'exécution du plan ou de mandataire ad hoc, alors qu'en l'absence de liquidation judiciaire, celui-ci n'avait, en aucune des qualités invoquées, celle d'agir en vue de l'application de l'obligation aux dettes sociales

    Antérieure à la rédaction actuelle (depuis le 15 mai 2022) : a pu appliquer une version plus ancienne.

    Lire l'arrêt
  4. CassationPublié au Bulletin

    Cour de cassation (Paris), chambre commerciale · 9 mars 2010 · n° 08-21.547

    Sommaire de la Cour

    La recevabilité de l'action exercée par un associé à l'encontre des dirigeants d'une société faisant l'objet d'une procédure collective, pour des faits antérieurs au jugement d'ouverture, est subordonnée à l'allégation d'un préjudice personnel, peu important que la procédure collective fasse apparaître une insuffisance d'actif

    Antérieure à la rédaction actuelle (depuis le 15 mai 2022) : a pu appliquer une version plus ancienne.

    Lire l'arrêt
  5. CassationFormation restreinte

    Cour de cassation (Paris), chambre commerciale · 26 mars 2025 · n° 23-20.349

    Extrait des motifs

    « Réponse de la Cour Vu les articles L. 651-2, L. 651-3 et L. 223-22 du code de commerce : 4. Il résulte de ces textes que lorsque le redressement ou la liquidation judiciaire d'une personne morale fait apparaître une insuffisance d'actif, les dispositions des articles L. 651-2 et L. 651-3 du code de commerce, qui ouvrent aux conditions qu'ils prévoient une action en responsabilité pour insuffisance d'actif à l'encontre des dirigeants de droit ou de fait en cas de faute de gestion ayant contribué à l'insuffisance d'actif, ne se cumulent pas avec celles de l'article L. 223-22 du même code. 5. L'arrêt, qui constate l'insuffisance d'actif de la société Laverie [G], mise en liquidation j »

    Lire l'arrêt

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Sources : base Open Data de la Cour de cassation (Judilibre) et Légifrance, sous licence Etalab 2.0. Décisions pseudonymisées par la Cour. Dernière mise à jour : 1er octobre 2026.