ECLI:FR:CCASS:2026:CO00492
La Cour annule tout ou partie de la décision attaquée
6. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces griefs qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation.
Extrait des motifs de l'arrêt, cité mot pour mot : cette décision n'a pas de sommaire publié.
Texte de la Cour, cité mot pour mot. Les noms sont remplacés par des initiales par la Cour elle-même.
1Selon l'arrêt attaqué (Agen, 15 novembre 2023), et les productions, M. et Mme [W] étaient associés et co-gérants de la société [W], constituée alors sous la forme d'une société à responsabilité limitée, dont le capital social, divisé en cent parts sociales, était détenu par moitié par chacun d'eux.
2Le 28 mai 2019, selon un protocole d'accord portant promesses synallagmatiques de cession de droits sociaux de la société [W], M. et Mme [W] se sont engagés à céder leurs parts sociales à Mme [A], et cette dernière à les acquérir, moyennant le prix ferme et définitif de 360 000 euros. La première cession, portant sur les cinquante parts sociales de Mme [W], au prix de 180 000 euros payable par termes mensuels pour la première fois le 1er juillet 2020, devait intervenir au plus tard le 1er juillet 2019 et la seconde, portant sur les cinquante parts sociales de M. [W] devait intervenir au plus tard le 30 juin 2024 et être payée selon les mêmes modalités et pour la première fois le 1er juillet 2024.
3Le 30 juin 2019, lors de l'assemblée générale de la société [W], les associés ont, notamment, agréé le projet de cession des parts sociales de Mme [W] et dit que l'acte de cession devait être constaté par acte sous signature privée de ce jour, pris acte de la perte de la qualité d'associé de Mme [W] et de l'acquisition de la qualité d'associé de Mme [A] à compter du 1er juillet 2019, pris acte de la démission de M. et Mme [W] de leur qualité de co-gérants à compter du 30 juin 2019, décidé la transformation de la société en société par actions simplifiée à compter du 1er juillet 2019 et nommé M. [W] en qualité de président et Mme [A] en qualité de directrice générale à compter du 1er juillet 2019.
4Le 30 juin 2019, Mme [W] a cédé à Mme [A] les cinquante parts sociales qu'elle détenait dans la société [W] selon les termes initialement convenus. L'acte mentionne l'agrément de la cession par la collectivité des associés réunis en assemblée générale du même jour.
5Soutenant que le projet de cession ne lui avait pas été notifié ainsi qu'aux associés, la société [W] a assigné Mme [A] sur le fondement de l'article L. 223-14 du code de commerce en annulation de la cession de parts sociales et condamnation au paiement de dommages et intérêts. De son côté, Mme [A] a assigné Mme [W] sur le fondement de l'article 1630 du code civil en restitution du prix de cession et paiement de diverses sommes au titre de la perte de plus-value et de dividendes. Les instances ont été jointes.
Réponse de la Cour
6En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces griefs qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation.
7Mme [A] fait grief à l'arrêt de prononcer l'annulation de la cession de parts sociales de la société, intervenue le 30 juin 2019, alors :
« 3° / que seules les cessions de part de société à responsabilité limitée sont soumises au formalisme de l'article L. 223-14 du code de commerce ; que Mme [A] soutenait que la promesse de cession était conditionnée par la transformation de la société en SAS, qui a été réalisée de manière concomitante, dont elle déduisait que le projet de cession portait sur des parts de SAS, échappant aux formalités de l'article L. 223-14 du code de commerce ; qu'en décidant que le projet devait être notifié à la société en raison de sa forme, cependant que les parties étaient dispensées de notification en raison de l'objet de l'acte de cession, les juges du fond ont violé l'article L. 223-14 du code de commerce ;
4°/ que seules les cessions de parts de société à responsabilité limitée sont soumises au formalisme de l'article L. 223-14 du code de commerce ; que Mme [A] soutenait que la promesse de cession était conditionnée par la transformation de la société en SAS, qui a été réalisée de manière concomitante, dont elle déduisait que le projet de cession portait sur des parts de SAS, échappant aux formalités de l'article L. 223-14 du code de commerce ; qu'en décidant que le projet devait être notifié à la société en raison de la date de l'acte de cession, quand seule comptait la date d'effets, les juges du fond ont violé l'article L. 223-14 du code de commerce. »
Réponse de la Cour
8Après avoir relevé que l'acte de cession de titres entre Mme [W] et Mme [A] avait été signé le 30 juin 2019 et que la transformation de la société à responsabilité limitée en société par actions simplifiée avait été décidée par l'assemblée générale du 30 juin 2019 mais à effet du 1er juillet 2019, l'arrêt retient, par motifs adoptés, qu'en conséquence, l'acte de cession de titres est un acte de cession de parts soumis à l'article L. 223-14 du code de commerce.
9En l'état de ces constatations et appréciations, la cour d'appel, qui a constaté que l'acte de cession, dont les effets n'avaient pas été reportés, était intervenu avant la date d'effet de la transformation de la société, en a exactement déduit qu'il portait sur une cession de parts sociales d'une société à responsabilité limitée et non sur une cession d'actions d'une société par actions simplifiée, de sorte que l'article L. 223-14 du code de commerce était applicable.
10Le moyen n'est donc pas fondé.
11Mme [A] fait le même grief à l'arrêt, alors :
« 1°/ que le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés ; que la notification du projet de cession est faite par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; que, toutefois, les formalités de notification par lettre recommandée ou acte extrajudiciaire aux associés ou à la société prise en la personne de son gérant sont nécessairement sans objet lorsque que le cédant est un des gérants de la société, que l'acte de cession a été précédé d'une promesse synallagmatique comprenant les termes de la cession à laquelle tous les gérants et associés de la société ont été parties, de sorte qu'ils ont déjà eu connaissance du projet de cession avant la signature de l'acte de cession et que la gérance a pu convoquer une assemblée générale ayant agréé le projet ; qu'en annulant la cession de part intervenue entre Mme [W] et Mme [A] au motif d'une absence de notification du projet de cession à la société et à chacun des associés sans rechercher comme l'y invitait Mme [A] si l'acte de cession n'était pas régulier compte tenu que ladite cession avait été précédée d'un protocole d'accord comportant une promesse synallagmatique en date du 28 mai 2019 prévoyant expressément les termes de la cession approuvée et signée par Mme [W], cédante, et M. [W] alors seuls associés et dirigeants de la société et que le projet de cession avait été agréé à l'unanimité lors d'une assemblée générale du 30 juin 2019 réunie sur convocation de la gérance, la cour d'appel a violé l'article L. 223-14 du code de commerce ;
2°/ en tout état de cause, que le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés ; qu'en s'abstenant de rechercher, ainsi que cela lui était pourtant demandé si la régularité de la cession et la preuve des notifications ne résultaient pas des énonciations du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2019, les juges du fond ont privé leur décision de base légale au regard de l'article L. 223-14 du code de commerce.»
Réponse de la Cour
12Selon les dispositions d'ordre public de l'article L. 223-14 du code de commerce, les parts d'une société à responsabilité limitée ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société que dans les conditions et selon les modalités prescrites par ce texte.
13Selon l'article R. 223-11, alinéa 1, du même code, la notification du projet de cession de parts sociales prévue à l'alinéa 2 de l'article L. 223-14, est faite par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
14Il résulte de la combinaison de ces textes que les parts sociales d'une société à responsabilité limitée qui comporte plus d'un associé ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société que si le projet de cession a été notifié à la société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
15Ayant constaté que le projet de cession n'avait pas été notifié à la société, la cour d'appel, qui n'avait pas à se livrer à la recherche invoquée par la deuxième branche du moyen que ses constatations rendaient inopérante, en a exactement déduit que la cession devait être annulée, peu important que les cédants aient eu la qualité de gérants et que les associés aient agréé la cessionnaire lors de l'assemblée générale qui s'est tenue le 30 juin 2019.
16Le moyen n'est donc pas fondé.
17Mme [A] fait grief à l'arrêt de la condamner à payer à la société une certaine somme à titre de dommages et intérêts, alors « que, lorsqu'il n'est demandé par l'appelant incident, dans le dispositif de ses conclusions, que l'infirmation d'un chef de dispositif de la décision de première instance, la cour d'appel ne peut pour faire droit aux demandes de l'appelant incident procéder à l'infirmation, non sollicitée dans le dispositif des conclusions, d'un autre chef de dispositif du jugement en l'absence de lien d'indivisibilité ou de dépendance entre les chefs de dispositif en cause ; qu'en ne confirmant pas le jugement de première instance en ce qu'il avait débouté la société et Mme [W] de toutes leurs demandes pour, statuant à nouveau, condamner Mme [A] à payer à la société une certaine somme à titre de dommages et intérêts quand, dans le dispositif de ses conclusions, la société ne demandait que l'infirmation du jugement en ce qu'il avait condamné Mme [W] à rembourser le prix de cession des parts sociales, chef de dispositif sans lien d'invisibilité ou de dépendance avec celui déboutant la société et Mme [W] de toutes leurs demandes, la cour d'appel a violé les articles 542, 562 et 954 du code de procédure civile. »
Réponse de la Cour
Vu les articles 542, 562 et 954 du code de procédure civile :
18Aux termes du premier de ces textes, l'appel tend, par la critique du jugement rendu par une juridiction du premier degré, à sa réformation ou à son annulation par la cour d'appel.
19Selon le second, l'appel ne défère à la cour que la connaissance des chefs de jugement qu'il critique expressément et de ceux qui en dépendent.
20Selon le dernier, les conclusions comprennent distinctement un exposé des faits et de la procédure, l'énoncé des chefs de jugement critiqués, une discussion des prétentions et des moyens ainsi qu'un dispositif récapitulant les prétentions.
21Pour condamner Mme [A] à payer à la société une certaine somme en réparation de son préjudice moral, l'arrêt relève que la société demande, en toute hypothèse, sa condamnation au paiement de dommages et intérêts.
22En statuant ainsi, alors que la société, qui avait relevé appel incident de la décision de première instance, demandait dans le dispositif de ses dernières conclusions l'infirmation du jugement du seul chef de la condamnation de Mme [W] à rembourser le prix des parts sociales, la cour d'appel, qui n'était pas saisie de cette demande de dommages et intérêts sans lien de dépendance avec le chef de jugement critiqué, a violé les textes susvisés.
Réponse de la Cour
23Après avis donné aux parties, conformément à l'article 1015 du code de procédure civile, il est fait application des articles L. 411-3, alinéa 1er, du code de l'organisation judiciaire et 627 du code de procédure civile.
24La cassation prononcée n'implique pas, en effet, qu'il soit à nouveau statué sur le fond.
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