ECLI:FR:CCASS:2026:SO00296
La Cour rejette le pourvoi : la décision attaquée est maintenue
L'exercice, par une société de gestion d'un fonds commun de placement, des droits de vote attachés aux actions émises par une société dans laquelle le fonds commun de placement a investi, ne permet pas de retenir la société de gestion comme une entreprise en contrôlant d'autres au sens et pour l'application de l'article L. 233-3, I, 3°, du code de commerce. Doit en conséquence être approuvée la cour d'appel qui, afin de déterminer le périmètre du groupe dans lequel s'apprécie la cause économique du licenciement d'un salarié, retient qu'une société de gestion d'un fonds commun de placement ne peut pas être qualifiée d'entreprise en contrôlant une autre au sens de l'article L. 233-3, I, 3°, du code de commerce, de sorte qu'elle a exactement exclu du périmètre du groupe les sociétés dans lesquelles ce fonds commun de placement, géré par la société de gestion, a effectué des investissements
Une décision de justice ne se transpose pas telle quelle à votre situation.
Texte de la Cour, cité mot pour mot. Les noms sont remplacés par des initiales par la Cour elle-même.
1Selon l'arrêt attaqué (Toulouse, 19 février 2021), Mme [V] a été engagée en qualité d'employée du service administratif le 30 octobre 2002 par la société Voyages Fram et exerçait en dernier lieu au sein de cette société les fonctions de responsable service clients.
2Après ouverture d'une procédure collective, le tribunal de commerce a, par jugement du 25 novembre 2015, ordonné la cession des sociétés Voyages Fram et Fram Agences à la société Voyages Invest, à laquelle s'est substituée la société Fram.
3A la suite de cette cession, le contrat de travail de la salariée a été transféré à cette société.
4La totalité des actions composant le capital de la société Voyages Invest a été acquise par le fonds professionnel de capital investissement White Knight VIII (le FPCI), géré par la société LBO France, ce fonds ayant également investi dans la société Charles pour la totalité du capital social de celle-ci qui elle-même détient 100 % du capital de la société Karavel, ces sociétés appartenant au même secteur d'activité que la société Fram.
5Convoquée le 2 décembre 2016 à un entretien préalable à son licenciement pour motif économique, la salariée a adhéré au contrat de sécurisation professionnelle le 31 décembre 2016.
6Soutenant que les difficultés économiques de la société Fram devaient être appréciées au niveau d'un groupe incluant, non seulement la société Voyages Invest et les sociétés qu'elle contrôle, mais également la société Charles et la société que celle-ci contrôle, la société Karavel, la salariée a saisi le 20 mars 2017 la juridiction prud'homale pour contester la rupture de son contrat de travail.
7Par arrêt du 8 juillet 2025, la chambre sociale a renvoyé l'affaire, en application de l'article 1015-1 du code de procédure civile, à la chambre commerciale pour avis sur la question suivante :
« L'exercice des droits de vote par une société de gestion, agissant en sa qualité de mandataire des porteurs de parts d'un fonds commun de placement dont la gestion lui est confiée en application d'un mandat de gestion prévu par le code monétaire et financier, permet-il de retenir la société de gestion comme une entreprise en contrôlant d'autres au sens de l'article L. 233-3, I, 3°, du code de commerce ? »
8La chambre sociale a sursis à statuer dans l'attente de la réponse de la chambre commerciale.
9La chambre commerciale a rendu son avis le 17 décembre 2025.
Réponse de la Cour
10En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce moyen qui n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation.
11La salariée fait grief à l'arrêt de la débouter de sa demande de condamnation de la société Fram au paiement de dommages-intérêts pour licenciement dépourvu de cause réelle et sérieuse, alors « qu'aux termes de l'article L. 233-3-I 3° du code de commerce, toute personne, physique ou morale, est considérée comme en contrôlant une société lorsqu'elle détermine, en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales de cette société ; que cette personne forme alors avec la société contrôlée un groupe au niveau duquel doivent s'apprécier les difficultés économiques invoquées à l'appui d'un licenciement ; qu'en l'espèce, la salariée avait fait valoir dans ses écritures que les difficultés économiques alléguées par la société Fram SAS, son employeur, devaient être appréciées au niveau d'un groupe dont la société de gestion LBO France détenait à 100 % les droits de vote dans les assemblées en sa qualité de mandataire du FPCI White Knight VIII, incluant les sociétés Voyage Invest et Fram SAS, mais également les sociétés Charles et, par l'intermédiaire de cette dernière, Karavel ; qu'en retenant, pour limiter le périmètre du groupe auquel appartenait la société Fram SAS, que "... ne peuvent entrer dans le périmètre du groupe le FPCI (Fonds professionnel d'investissement de capital investissement) White Knight VIII qui ne dispose pas de la personnalité morale et qui est géré par la société LBO France, s'agissant d'un fonds d'investissement géré par une société de gestion de portefeuille qui n'a pas la qualité d'entreprise dominante exerçant un contrôle sur les sociétés dans lesquelles elle a investi. Par suite, ne peuvent être incluses dans le groupe auquel appartient la SAS Fram les sociétés Charles et Karavel dans lesquels le FPCI White Knight VIII géré par la société LBO a effectué des investissements", quand la seule existence d'un contrôle direct par la disposition de 100 % des droits de vote dans l'ensemble de ces sociétés suffisait à caractériser entre elles un groupe, la cour d'appel a violé les articles L. 233-3-I 3° du code de commerce et L. 1233-3 du code du travail. »
Réponse de la Cour
12En application de l'article L. 1233-3 du code du travail dans sa rédaction issue de la loi n° 2016-1088 du 8 août 2016, applicable en la cause s'agissant d'un licenciement pour motif économique intervenu le 31 décembre 2016, la Cour de cassation juge que la cause économique d'un licenciement s'apprécie au niveau de l'entreprise ou, si celle-ci fait partie d'un groupe, au niveau du secteur d'activité du groupe dans lequel elle intervient. Le périmètre du groupe à prendre en considération à cet effet est l'ensemble des entreprises unies par le contrôle ou l'influence d'une entreprise dominante dans les conditions définies à l'article L. 2331-1 du code du travail, sans qu'il y ait lieu de réduire le groupe aux entreprises situées sur le territoire national (Soc., 16 novembre 2016, pourvoi n° 14-30.063, Bull. 2016, V, n° 216).
13Aux termes de l'article L. 2331-1, I, du code du travail, un comité de groupe est constitué au sein du groupe formé par une entreprise appelée entreprise dominante, dont le siège social est situé sur le territoire français, et les entreprises qu'elle contrôle dans les conditions définies à l'article L. 233-1, aux I et II de l'article L. 233-3 et à l'article L. 233-16 du code de commerce.
14Selon l'article L. 233-3, I, 3°, du code de commerce, une personne physique ou morale est considérée comme en contrôlant une autre lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales de cette société.
15Il ressort de l'avis de la chambre commerciale les éléments suivants.
16En premier lieu, selon les articles L. 214-8 et L. 214-8-8 du code monétaire et financier, le fonds commun de placement, qui n'a pas la personnalité morale, est une copropriété d'instruments financiers, et est représenté à l'égard des tiers par la société chargée de sa gestion.
17En second lieu, selon l'article L. 533-22 du même code, dans sa rédaction issue de l'ordonnance n° 2013-676 du 25 juillet 2013, applicable au litige, les sociétés de gestion exercent les droits attachés aux titres détenus par les fonds qu'elles gèrent dans l'intérêt exclusif des porteurs de parts de ces fonds et rendent compte de leurs pratiques en matière d'exercice des droits de vote dans des conditions fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. En particulier, lorsqu'elles n'exercent pas ces droits de vote, elles expliquent leurs motifs aux porteurs de parts.
18Il résulte de la combinaison de ces textes qu'une société de gestion, qui n'a pas la qualité d'actionnaire des sociétés dans lesquelles les fonds communs de placement qu'elle gère ont investi, n'exerce les droits de vote attachés aux actions émises par ces sociétés que par l'effet de la loi.
19Il en découle qu'une société de gestion ne peut, lorsqu'elle exerce, en vertu de la loi, les droits attachés aux actions détenues par les fonds communs de placement qu'elle gère, être regardée comme en disposant au sens et pour l'application de l'article L. 233-3, I, 3°, du code de commerce et, par suite, comme pouvant contrôler les sociétés ayant émis ces titres de capital.
20La chambre commerciale est d'avis que l'exercice, par une société de gestion, des droits de vote attachés aux actions émises par une société dans laquelle un fonds commun de placement a investi, ne permet pas de retenir la société de gestion comme une entreprise en contrôlant d'autres au sens et pour l'application de l'article L. 233-3, I, 3°, du code de commerce.
21En l'espèce, l'arrêt retient que ne peut entrer dans le périmètre du groupe le FPCI White Knight VIII, qui ne dispose pas de la personnalité morale et qui est géré par la société LBO France, s'agissant d'un fonds d'investissement géré par une société de gestion de portefeuille qui n'a pas la qualité d'entreprise dominante exerçant un contrôle sur les sociétés dans lesquelles elle a investi et que, par suite, ne peuvent être incluses, dans le groupe auquel appartient la SAS Fram, les sociétés Charles et Karavel dans lesquelles le FPCI White Knight VIII géré par la société LBO France a effectué des investissements.
22La cour d'appel a retenu à bon droit que la société LBO France ne pouvait être qualifiée d'entreprise en contrôlant une autre au sens de l'article L. 233-3, I, 3° du code de commerce, de sorte qu'elle a exactement exclu du périmètre du groupe les sociétés Charles et Karavel dans lesquelles le FPCI White Knight VIII géré par la société LBO France a effectué des investissements, en limitant le périmètre du groupe à l'ensemble des sociétés détenues à 100 % par la société Voyages Invest, soit les sociétés SAS Fram, Fram Affaire, Fram Nature, Plein Vent, SCI Antipolis, SCI Carrick et Air Assist.
23Le moyen n'est, dès lors, pas fondé.
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Citer cette page : « Cour de cassation, 18 mars 2026, n° 22-12.201 », Legitym — legitym.com/fr/jurisprudence/ECLI%3AFR%3ACCASS%3A2026%3ASO00296 · mis à jour le 1er octobre 2026 · Réf. LGT-GKXJRSB6