Cour de cassation, chambre commerciale (Formation restreinte), 14 octobre 2026, n° 25-12.466

4En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce moyen qui n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation.

Vu les articles L. 223-18, L. 223-27 et R. 223-24 du code de commerce :

6Il résulte du premier de ces textes que la rémunération du gérant d'une société à responsabilité limitée est déterminée soit par les statuts, soit par une décision de la collectivité des associés.

7Aux termes du deuxième, les décisions sont prises en assemblée ou, si les statuts le prévoient, par consultation écrite des associés selon les délais et les modalités qu'ils définissent.

8Aux termes du troisième, toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procès-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents, réputés présents au sens du troisième alinéa de l'article L. 223-27 ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par

chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises au voix et le résultat des votes. Les procès-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

9Il résulte de la combinaison de ces textes que la preuve de l'autorisation de la collectivité des associés portant sur la rémunération accordée au gérant d'une société à responsabilité limitée ne peut être rapportée que par la production d'un procès-verbal répondant aux conditions posées par le dernier de ces textes.

10Pour retenir que le versement de la prime de bilan au titre de l'exercice 2014 résultait d'une décision régulière de la collectivité des associés et rejeter en conséquence la demande de remboursement, l'arrêt relève que si le procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 30 juin 2014, sur lequel est mentionné le versement de la prime litigieuse, porte une seule signature sous le nom de M. [R], laquelle est raturée, ce procès-verbal ne saurait toutefois manifester le désaccord de M. et Mme [R] dans la mesure où il concerne une assemblée générale qui a eu lieu en juin 2014 et non en juin 2015, et qu'aucun élément du dossier ne laisse penser que les relations entre associés se seraient à ce point détériorées un an avant que M. [C] annonce son départ de la société. L'arrêt ajoute que l'existence même de ce procès-verbal permet de considérer que cette prime avait été validée par les associés et renforce les éléments déjà retenus par les premiers juges tirés, d'une part, de ce que l'expert avait constaté que cette prime avait été comptabilisée dans les comptes annuels de 2014, d'autre part, de ce que le procès-verbal avait été établi par le conseil juridique de la société, ce qui laissait supposer qu'il l'avait été avec l'aval des associés majoritaires.

11En statuant ainsi, la cour d'appel, qui s'est fondée sur un procès-verbal ne répondant pas aux conditions posées à l'article R. 223-24 du code de commerce pour en déduire l'existence d'une décision de la collectivités des associés accordant la prime litigieuse au gérant de la société, a violé les textes susvisés.

12Après avis donné aux parties, conformément à l'article 1015 du code de procédure civile, il est fait application des articles L. 411-3, alinéa 2, du code de l'organisation judiciaire et 627 du code de procédure civile.

13L'intérêt d'une bonne administration de la justice justifie, en effet, que la Cour de cassation statue au fond.

14D'une part, les statuts de la SARL LVO ne prévoient pas le versement d'une prime de bilan au gérant. D'autre part, ainsi qu'il a été dit au point 9 du présent arrêt, la preuve de l'accord de la collectivité des associés relativement au versement d'une prime de bilan au titre de l'année 2014 à M. [C] n'est pas rapportée.

15Il y a lieu, par conséquent, de condamner M. [C] à rembourser la somme de 2 400 euros à la société LVO.