ECLI:FR:CCASS:2026:CO00447
La Cour annule tout ou partie de la décision attaquée
Le délai de prescription prévu à l'article 2224 du code civil de l'action en paiement de la valeur de remboursement des droits sociaux fixée par un expert désigné en application de l'article 1843-4 du code civil, à la suite du refus par un héritier non agréé de la valeur proposée par la société, lequel ne peut chiffrer sa demande en paiement avant d'avoir connaissance du rapport de l'expert, court à compter du dépôt de ce rapport. Il résulte de la combinaison des articles 1843-4 du code civil, L. 227-14 et L. 227-18 du code de commerce que l'héritier d'un associé décédé, qui n'a pas lui-même la qualité d'associé, est seulement créancier de la valeur des droits sociaux de son auteur, laquelle, dans le silence des statuts, est déterminée au jour du décès
Texte de la Cour, cité mot pour mot. Les noms sont remplacés par des initiales par la Cour elle-même.
1Selon l'arrêt attaqué (Montpellier, 22 octobre 2024), la société par actions simplifiée JC France industrie (la société), était détenue jusqu'en juin 2015 à parts égales par [P] [R] et deux de ses enfants, [U] et [H], issus d'un premier mariage.
2[P] [R] est décédé le 26 juin 2015 en laissant pour lui succéder son épouse en secondes noces, Mme [D] [O], son fils mineur issu de cette seconde union, [K] [R], et ses deux enfants issus de sa première union.
3Mme [O] ayant opté pour l'usufruit de ses parts, représentant un tiers du capital de la société, [K] [R], alors mineur, est devenu nu-propriétaire d'un tiers des parts de la société, soit un neuvième du capital.
4Le 16 juin 2016, l'assemblée générale extraordinaire de la société a refusé l'agrément de Mme [O] et de [K] [R] en qualité de nouveaux associés, annulé leurs actions et fixé la valeur de remboursement de ces actions. Cette décision a été notifiée aux héritiers le 13 juillet 2016.
5Le 27 avril 2017, Mme [O], agissant à titre personnel et en qualité d'administratrice légale de son fils, a demandé la désignation d'un expert afin de procéder à une nouvelle valorisation des droits sociaux.
6Une ordonnance du 25 septembre 2017 rendue en la forme des référés, a accueilli cette demande. Un arrêt du 3 octobre 2019 a confirmé la désignation de l'expert au visa de l'article 1843-4 du code civil.
7Le 20 mai 2021, l'expert a rendu son rapport retenant une valorisation différentielle en fonction de la date du bilan de la société, établie soit au 30 septembre 2014, soit au 30 septembre 2015, soit au 30 septembre 2016, selon la date retenue.
8Le 12 juillet 2021, Mme [O] et M. [K] [R] (les consorts [R]) ont assigné la société aux fins de voir juger que l'agrément leur était acquis et fixer la valeur des droits sociaux.
Réponse de la Cour
9En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces griefs, qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation.
10La société JC France industrie fait grief à l'arrêt de rejeter la fin de non-recevoir tirée de la prescription de l'action des consorts [R], alors :
« 1°/ que l'héritier de l'associé décédé ayant fait l'objet d'une délibération refusant l'agrément et fixant le prix de rachat de ses droits sociaux à un niveau donné, et qui souhaite à la fois obtenir en justice la reconnaissance d'un agrément qui serait réputé acquis et la fixation du prix de ses actions à un niveau plus élevé, doit agir en nullité de la délibération de refus d'agrément et de fixation du prix des actions, cette délibération ayant exactement le même objet que sa prétention judiciaire ; que l'héritier de l'associé décédé placé en pareille situation ne peut se borner à réclamer la simple "application" des statuts le réputant prétendument agréé et prévoyant une modalité de fixation du prix (1843-4 du code civil), en faisant ainsi abstraction de la délibération sociale ; qu'au cas présent, la cour d'appel a retenu que les consorts [R] avaient pu saisir le juge d'une action en agrément et fixation du prix, procédant certes, a concédé la cour d'appel, d'une "contestation" de la délibération ayant le même objet, mais qui ne nécessiterait pas d'écarter ladite délibération, dont les consorts [R] n'auraient de toutes les façons pas qualité et intérêt à demander l'annulation ; que la cour d'appel en a déduit que l'action des consorts [R] n'aurait pas été prescrite puisqu'elle ne suivrait pas le régime de la prescription des actions en annulation de délibération sociale ; qu'on lit ainsi dans l'arrêt attaqué : "Les consorts [R], en demandant que leur soit reconnue la qualité d'associés pour non-réponse dans les délais requis à leur demande d'agrément, et en demandant une nouvelle évaluation, ont contesté les résolutions de l'assemblée du 16 juin 2016, sans en solliciter la nullité, étant étrangers au contrat de société de la SAS JC France Industrie, de sorte que l'appelante ne saurait soutenir que les résolutions prises seraient devenues définitives, faute pour les consorts [[R]] d'avoir sollicité leur nullité.] Les consorts [[R]] sont en effet fondés à soutenir qu'ils n'ont pas agi en nullité d'une délibération, soumise au délai de prescription de l'article 1844-14 du code civil, mais en application des statuts, en paiement du prix après détermination et fixation de celui-ci par expert, ce qui n'avait alors suscité aucune protestation de la part de la Sas JC France Industrie.] Ne pouvant pas chiffrer leur demande en paiement avant que l'expert ait déposé son rapport procédant à l'évaluation de la valeur des parts sociales conformément aux statuts de la société et aux dispositions impératives de l'article 1843-4 du code civil, les héritiers ne pouvaient pas engager leur action en paiement des sommes au sens de l'article 2224 du code civil qu'à compter du dépôt du rapport d'expertise, et aucune forclusion ne peut être retenue" ; qu'en statuant ainsi, cependant que l'action des consorts [R] passait par la "contestation" de la délibération sociale, dont l'opposabilité aux héritiers n'était pas niée, de sorte que le juge était bien appelé à statuer sur la validité de ladite délibération, et que le délai de prescription de cette action en nullité était bien applicable en la cause, la cour d'appel a violé les articles 1844-10 et 1844-14 du code civil, et L. 235-1 et L. 235-9 du code de commerce ;
2°/ que la personne, extérieure à la société par actions simplifiée car héritière non agréée d'un actionnaire décédé, qui agit en reconnaissance de sa qualité d'actionnaire et fixation à un meilleur niveau du prix de ses droits sociaux, "contestant" par là la délibération lui ayant dénié cette qualité d'actionnaire et ayant fixé la valeur de ses parts à un prix jugé trop bas, est soumise, pour l'invocation de cette contestation ou exception, au même délai de prescription que si elle avait agi directement en nullité de ladite délibération ; qu'au cas présent, la cour d'appel a retenu que, dès lors que les consorts [R] n'auraient agi qu'en "contestation" de la délibération ayant refusé leur agrément et fixé le prix de rachat de leurs titres à un niveau jugé trop bas, et non en "annulation" de ladite délibération, ils seraient entièrement exonérés du respect du régime de l'annulation des délibérations sociales : "Les consorts [R], en demandant que leur soit reconnue la qualité d'associés pour non-réponse dans les délais requis à leur demande d'agrément, et en demandant une nouvelle évaluation, ont contesté les résolutions de l'assemblée du 16 juin 2016, sans en solliciter la nullité, étant étrangers au contrat de société de la Sas JC France Industrie, de sorte que l'appelante ne saurait soutenir que les résolutions prises seraient devenues définitives, faute pour les consorts [[R]] d'avoir sollicité leur nullité" ; qu'en statuant ainsi, cependant que la contestation, par voie d'exception, comme l'annulation des délibérations sociales sont soumises au même régime de prescription, la cour d'appel a violé les articles 1844-10 et 1844-14 du code civil, et L. 235-1 et L. 235-9 du code de commerce ;
3°/ que si l'héritier non agréé de l'actionnaire d'une société par actions simplifiée n'a pas, en principe, qualité à agir en nullité d'une délibération sociale, sa qualité d'actionnaire en propre n'étant pas établie, il en va différemment lorsque la délibération en cause a précisément pour objet de lui refuser cette qualité d'actionnaire et de fixer le prix de rachat de ses droits sociaux ; qu'au cas présent, pour justifier sa décision de dire que les consorts [R], héritiers de l'associé décédé de la société par actions simplifiée JC France Industrie, n'avaient pas à agir, dans le délai du droit des sociétés courant à compter de la publication au RCS, en nullité de la délibération du 16 juin 2016 refusant l'agrément et fixant le prix des actions, la cour d'appel a indiqué que, n'étant pas actionnaires, les consorts [R] n'auraient de toutes les façons pas été recevables à agir en nullité : "Les consorts [R], en demandant que leur soit reconnue la qualité d'associés pour non-réponse dans les délais requis à leur demande d'agrément, et en demandant une nouvelle évaluation, ont contesté les résolutions de l'assemblée du 16 juin 2016, sans en solliciter la nullité, étant étrangers au contrat de société de la Sas JC France Industrie, de sorte que l'appelante ne saurait soutenir que les résolutions prises seraient devenues définitives, faite [faute] pour les consorts d'avoir sollicité leur nullité" ; qu'en statuant ainsi, cependant que les consorts [R] avaient intérêt et qualité à agir en nullité d'une délibération sociale qui les visait directement, et dont ils étaient les "pétitionnaires", la cour d'appel a violé les articles 1844-10 du code civil et L. 235-1 du code de commerce, ensemble l'article 31 du code de procédure civile. »
Réponse de la Cour
11L'action en paiement de la valeur de remboursement des droits sociaux fixée par un expert désigné en application de l'article 1843-4 du code civil à la suite du refus par un héritier non agréé de la valeur proposée par la société, qui n'est que la conséquence d'un désaccord entre les parties sur cette valeur, n'implique pas de poursuivre l'annulation de la décision sociale ayant arrêté cette valeur, et n'est, par suite, pas soumise à la prescription abrégée de l'article 1844-14 du code civil, mais à la prescription quinquennale de droit commun.
12Le moyen, qui postule le contraire, n'est pas fondé.
Réponse de la Cour
13La société JC France industrie fait le même grief à l'arrêt, alors « que l'héritier non agréé, qui est exposé au paiement de la valeur de ses droits sociaux, sait, dès la délibération de refus d'agrément et de rachat, que le prix prévu par la société ne lui convient pas, sans avoir à attendre le résultat d'une expertise de l'article 1843-4 du code civil ; qu'en considérant que les consorts [R] n'auraient pas eu connaissance des éléments de nature à leur permettre d'agir avant le dépôt du rapport d'expertise, cependant qu'ils en avaient connaissance dès la publication au registre du commerce et des sociétés de la délibération de refus d'agrément et de fixation d'un prix jugé trop faible, la cour d'appel a violé les articles 1844-10 et 1844-14 du code civil, et L. 235-1 et L. 235-9 du code de commerce, ensemble l'article 2224 du code civil. »
14Après avoir retenu que l'action des consorts [R] tendait à obtenir le paiement du prix des actions après détermination et fixation de celui-ci par expert, la cour d'appel a énoncé à bon droit que, ceux-ci ne pouvant pas chiffrer leur demande en paiement avant d'avoir connaissance du rapport de l'expert, le délai de prescription prévu à l'article 2224 du code civil courait à compter du dépôt de ce rapport.
15Le moyen n'est donc pas fondé.
16La société JC France industrie fait grief à l'arrêt de dire que la date à retenir pour la valorisation des dits titres est celle la plus proche de leur désintéressement, à savoir le 30 septembre 2016, et de condamner la société JC France industrie à payer à M. [K] [R] la somme de 83 039,99 euros, de laquelle il convient de déduire les sommes déjà versées à hauteur de 15 320 euros, à Mme [D] [R] la somme de 400 680 euros, de laquelle il convient de déduire les sommes déjà versées à hauteur de 69 120 euros, alors : « que les héritiers de l'actionnaire d'une société par actions simplifiée qui ne sont pas agréés ont droit au versement de la valeur des droits sociaux appréciée à la date du décès de leur ayant cause, les droits des héritiers étant figés à cette date ; qu'au cas présent, la cour d'appel a refusé de considérer que l'agrément fût donné tacitement aux héritiers pour refus tardif ; qu'elle a ainsi considéré, infirmant le jugement entrepris, que le refus d'agrément était valable : "Il ne peut dès lors être considéré que c'est à la date précise du 11 avril 2016 que les consorts auraient ‘notifié' à la SAS JC France Industrie leur demande d'agrément (et non simplement daté leur lettre de demande) pour faire courir le délai prévu à l'article 11. 2. 5 des statuts de ‘90 jours à compter de la notification de la demande d'agrément', Le tribunal a retenu à tort qu'une réponse formelle devait être apportée sous 90 jours maximum, c'est-à-dire le 11 juillet 2016 au plus tard. La SAS JC France Industrie ayant notifié aux demandeurs par lettre du 13 juillet 2016 le refus des associés survivants d'accepter cet agrément, ceux-ci ne sont pas devenus associés de plein droit de la société faute de réponse dans les 90 jours valant acceptation tacite. Le jugement qui a dit que les consorts [R] ont bien été agréés tacitement en tant qu'associés dans la SAS JC France Industrie en lieu et place du mari et père décédé, feu [P] [R], sera donc réformé sur ce point " ; que la cour d'appel n'en a pas moins considéré que les droits sociaux devraient être évalués à la date la plus proche du refus d'agrément, et non à la date du décès : "La valeur des droits sociaux de l'associé doit donc être déterminée à la date la plus proche de celle de la décision de supprimer et de rembourser la valeur de ces droits, et non au jour du décès selon l'article 1870-1 du code civil auquel les statuts de la SAS JC France Industrie ne renvoient pas" ; qu'en statuant ainsi, cependant que, dans le silence du pacte social, s'appliquait la règle de droit commun, inhérente au statut de l'héritier non agréé de l'actionnaire de société de capitaux, prévoyant l'évaluation à la date du décès, la cour d'appel a violé l'article 1843-4 du code civil, l'article L. 227-18 du code de commerce, ensemble l'article 922 du code civil. »
Réponse de la Cour
Vu les articles 1843-4 du code civil, L. 227-14 et L. 227-18 du code de commerce :
17Il résulte du deuxième de ces textes que les statuts peuvent soumettre toute transmission d'actions à l'agrément préalable de la société.
18Selon le dernier, si les statuts ne précisent pas les modalités du prix de cession des actions lorsque la société met en uvre une clause introduite en application de l'article L. 227-14 du code de commerce, ce prix est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil.
19Selon le premier, l'expert désigné est tenu d'appliquer, lorsqu'elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties.
20Pour dire que la valeur des droits sociaux de l'héritier non agréé doit être déterminée à la date la plus proche de celle de la décision de rembourser la valeur de ces droits et non au jour du décès de son auteur, l'arrêt relève que les statuts ne renvoient pas à l'article 1870-1 du code civil.
21En statuant ainsi, alors que l'héritier d'un associé décédé, qui n'a pas lui-même la qualité d'associé, est seulement créancier de la valeur des droits sociaux de son auteur, laquelle, dans le silence des statuts, est déterminée au jour du décès, la cour d'appel a violé les textes susvisés.
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