ECLI:FR:CCASS:2025:CO00289
La Cour annule tout ou partie de la décision attaquée
Réponse de la Cour Vu l'article 4 du code de procédure civile : 7. Selon ce texte, l'objet du litige est déterminé par les prétentions respectives des parties. 8. Pour rejeter la demande de Mme [P] d'attribution d'actions gratuites, l'arrêt retient qu'en application de l'accord du 18 septembre 2018, cette attribution est conditionnée à la réalisation du bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements (Ebitda) budgété et à une seconde condition tenant à la comparaison entre les Ebitda réalisés au titre des années 2018 et 2019. L'arrêt ajoute que, malgré une hausse de l'Ebitda au titre de l'exercice 2019 de plus de 20 % par rapport à celui de l'exercice 2018, permettant de réaliser
Extrait des motifs de l'arrêt, cité mot pour mot : cette décision n'a pas de sommaire publié.
Texte de la Cour, cité mot pour mot. Les noms sont remplacés par des initiales par la Cour elle-même.
1Selon l'arrêt attaqué (Paris, 4 avril 2024), Mme [P] était la directrice générale de la société par actions simplifiée Patrick Choay (la société Choay).
2Un accord du 18 septembre 2018 conclu entre la société Choay et Mme [P] prévoyait l'octroi à cette dernière d'actions gratuites de la société Laboratoire CCD sous certaines conditions.
3Le 16 avril 2021, Mme [P] a demandé à la société Choay l'octroi d'actions gratuites au titre de l'exercice 2019 sur le fondement de l'accord du 18 septembre 2018, ce que la société a refusé.
4Le 28 mai 2021, Mme [P] a assigné la société Choay aux fins de se voir attribuer des actions gratuites de la société Laboratoire CCD au titre de l'exercice 2019.
5En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce moyen qui n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation.
6Mme [P] fait grief à l'arrêt de rejeter sa demande d'octroi d'actions gratuites, alors « que le juge est tenu de respecter les termes du litige tels que fixés par les parties ; qu'en l'espèce, Mme [P] faisait valoir au sujet de la mise en uvre de son droit à recevoir des actions gratuites du laboratoire CCD que "la progression de l'Ebitda consolidé des sociétés opérationnelles du groupe Patrick Choay devait être appréciée par référence au montant de cet indicateur, calculé en application des règles budgétaires en vigueur au sein du groupe ( ) à l'époque des faits" et démontrait que, dans la mesure où l'Ebitda consolidé pour 2018 s'élevait à 2,188 millions d'euros et où l'Ebitda consolidé pour 2019 s'élevait à 2,828 millions d'euros, il avait augmenté, une fois les retraitements contractuellement prévus réalisés, de plus de 20 % et la société Choay confirmait qu'il convenait de prendre en compte la progression de l'Ebitda effectivement constatée à l'issue de l'année considérée par rapport à celui réalisé l'année précédente, de sorte que le débat entre les parties portait exclusivement sur la mesure de performance devant être utilisée pour apprécier la progression en pourcentage de l'Ebitda ; qu'ainsi, en retenant, pour dire que Mme [P] ne pouvait prétendre à l'octroi d'actions gratuites au titre de l'année 2019, que malgré une hausse de l'Ebitda réalisé de plus de 20 %, elle omettait de démontrer qu'elle avait rempli une seconde condition, consistant à atteindre, en 2019, l'Ebitda budgété fin 2018 pour l'année 2019, quand aucune partie n'avait soutenu que le droit à acquisition d'actions gratuites de Mme [P] était subordonné à une seconde condition consistant en l'atteinte effective de l'Ebitda budgété, la cour d'appel a méconnu les termes du débat tels qu'ils résultaient des écritures des parties, en violation des articles 4 et 5 du code de procédure civile. »
Réponse de la Cour
Vu l'article 4 du code de procédure civile :
7Selon ce texte, l'objet du litige est déterminé par les prétentions respectives des parties.
8Pour rejeter la demande de Mme [P] d'attribution d'actions gratuites, l'arrêt retient qu'en application de l'accord du 18 septembre 2018, cette attribution est conditionnée à la réalisation du bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements (Ebitda) budgété et à une seconde condition tenant à la comparaison entre les Ebitda réalisés au titre des années 2018 et 2019. L'arrêt ajoute que, malgré une hausse de l'Ebitda au titre de l'exercice 2019 de plus de 20 % par rapport à celui de l'exercice 2018, permettant de réaliser la seconde condition, la première des conditions n'a pas été remplie dès lors que l'Ebitda budgété fin 2018 pour l'année 2019 avait été fixé à 3,791 millions d'euros, alors que l'Ebitda réalisé en 2019 s'est élevé à 2,828 millions d'euros
9En statuant ainsi, alors que, dans leurs conclusions d'appel, Mme [P] et la société Choay s'accordaient pour considérer que l'attribution d'actions gratuites était soumise à la seule condition d'une augmentation de l'Ebitda réalisé d'une année sur l'autre, ne s'opposant que sur le mode de calcul de cet indice, la cour d'appel, qui a modifié l'objet du litige en retenant que l'attribution d'actions gratuites était également soumise à la réalisation de l'Ebitda budgété, a violé le texte susvisé.
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