Cour de cassation, chambre commerciale (Formation de section), 14 mai 2025, n° 23-17.948

5M. [T] et la société font grief à l'arrêt de rejeter leurs demandes indemnitaires, alors :

« 1°/ que celle des parties qui connaît une information dont l'importance est déterminante pour le consentement de l'autre doit l'en informer dès lors que, légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant ; qu'ont une importance déterminante les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ; qu'en retenant que M. [T] ne démontrait pas que la possibilité de faire de la friture était une condition déterminante pour son consentement à l'acte d'acquisition des parts sociales et du fonds de la société, après avoir pourtant constaté que la société a pour activité déclarée la restauration rapide et est détentrice d'un bail mentionnant l'activité de restauration rapide, plats à emporter et livraison, et la présence d'une hotte aspirante, ce dont il résultait que toute restriction à l'exploitation du fonds de commerce en vue d'y exercer une activité de restauration rapide, telle qu'une interdiction d'y faire de la friture, constituait une information déterminante pour le consentement du cessionnaire, la cour d'appel a violé les articles 1112-1 et 1137 du code civil ;

2°/ que celle des parties qui connaît une information dont l'importance est déterminante pour le consentement de l'autre doit l'en informer dès lors que, légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant ; qu'ont une importance déterminante les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ; qu'en se bornant à énoncer que M. [T] ne démontrait pas que la possibilité de faire de la friture était une condition déterminante pour son consentement à l'acte d'acquisition des parts sociales et du fonds de la société, sans rechercher, comme elle y était invitée, si les restrictions à l'exploitation du fonds de commerce de la société qui résultaient du règlement de copropriété et de l'opposition des copropriétaires et locataires de l'immeuble à l'installation d'un système d'extraction de fumée ou de ventilation nécessaire à l'exercice régulier d'une activité de restauration rapide, ne présentaient pas un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat et ne constituaient donc pas une information déterminante pour le consentement du cessionnaire qui aurait dû lui être fournie, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1112-1 et 1137 du code civil ;

3°/ que celle des parties qui connaît une information dont l'importance est déterminante pour le consentement de l'autre doit l'en informer dès lors que, légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant ; qu'ont une importance déterminante les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ; qu'en se bornant à énoncer que M. [M] disposait des aménagements nécessaires pour exercer une activité de restauration rapide, sans rechercher, comme elle y était invitée, s'il n'avait pas dissimulé une information déterminante pour le consentement de M. [T] à la cession concernant l'inadaptation des aménagements du local, en particulier de la hotte aspirante qui y était présente, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1112-1 et 1137 du code civil ;

4°/ qu'il incombe à la partie qui connaît une information dont l'importance est déterminante pour le consentement de l'autre de prouver qu'elle l'a fournie ; qu'en retenant que M. [T] ne démontrait pas que l'impossibilité d'installer un système d'extraction dans le restaurant acquis lui avait été dissimulée par M. [M] quand il appartenait à ce dernier, qui connaissait cette information et son importance déterminante pour le consentement de M. [T], de prouver qu'il la lui avait fournie, la cour d'appel, qui a inversé la charge de la preuve, a violé les articles 1112-1, 1137 et 1353 du code civil. »