ECLI:FR:CCASS:2021:CO00601
La Cour annule tout ou partie de la décision attaquée
Réponse de la Cour 7. Après avoir relevé que l'acte du 31 mai 2010 stipulait que M. [M] et Mme [F] cédaient à la société La Croix de Rougnes, d'une part, 800 parts sociales de la société La Salamandre au prix de 8 000 euros et, d'autre part, les créances attachées aux comptes courants dont ils étaient titulaires contre la société, à concurrence de 126 000 euros pour M. [M] et de 50 000 euros pour Mme [F], et qu'il précisait, sans faire de distinction, que la cession était consentie et acceptée moyennant le prix global de 184 000 euros, l'arrêt retient qu'il ressort du protocole d'accord du 18 mars 2010 et de l'acte du 31 mai 2010 que l'objet d
Extrait des motifs de l'arrêt, cité mot pour mot : cette décision n'a pas de sommaire publié.
Texte de la Cour, cité mot pour mot. Les noms sont remplacés par des initiales par la Cour elle-même.
1Selon l'arrêt attaqué (Paris, 16 mai 2019) et les productions, en exécution d'un protocole d'accord conclu le 18 mars 2010, M. [M] et Mme [F] ont, par un acte du 31 mai 2010, intitulé « cession de parts sociales », cédé à la société La Croix de Rougnes l'intégralité des parts composant le capital de la société La Salamandre ainsi que les créances de compte courant qu'ils détenaient sur cette société. Les parties ont, le même jour, conclu une convention de garantie d'actif et de passif.
2Par un procès-verbal du 21 juillet 2011, une commission préfectorale d'arrondissement pour la sécurité a émis un avis défavorable à la poursuite des activités de l'établissement exploité par la société La Salamandre aux motifs, notamment, qu'il ne répondait pas aux dispositions de l'arrêté du 24 juillet 2006.
3Un expert a été désigné par une ordonnance de référé du 14 mars 2012 avec pour mission d'examiner les non-conformités des locaux commerciaux visés dans ce procès-verbal et dire si les prescriptions de mise en conformité correspondaient aux défauts relevés dans deux procès-verbaux des 7 septembre 2006 et 23 août 2007. A défaut de versement, par la société La Croix de Rougnes, d'une consignation supplémentaire, l'expert a déposé son rapport en l'état le 31 mars 2014.
4Soutenant avoir été victime d'un dol, la société La Croix de Rougnes a assigné M. [M] et Mme [F] en annulation de la cession de parts et, subsidiairement, en désignation d'un expert avec mission de compléter les investigations réalisées par le premier expert.
5En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce moyen qui n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation.
6M. [M] et Mme [F] font grief à l'arrêt d'annuler en son entier l'acte de cession de parts sociales du 31 mai 2010 et, par conséquent, la cession des comptes courants, alors :
« 1°/ que l'objet du litige est déterminé par les conclusions des parties, et que le juge doit se prononcer seulement sur ce qui est demandé ; que la cour ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif ; que la société La Croix de Rougnes avait seulement demandé, dans ses écritures d'appel d' "annuler la cession des parts sociales de la société La Salamandre intervenue entre d'une part la société La Croix de Rougnes et d'autre part, les consorts [M]- [F]" ; que dès lors, en prononçant l'annulation de "l'acte de cession", dans la mesure où cette annulation inclut celle de la cession des comptes courants, qui n'était pas demandée, la cour d'appel a dénaturé les prétentions de la société La Croix de Rougnes et violé les articles 4, 5 et 954 du code de procédure civile ;
2°/ qu'en jugeant que la cession des parts sociales et la cession des comptes courants étaient indivisibles dès lors que la première était conditionnée par la seconde, tandis que ni le protocole d'accord du 18 mars 2010, ni l'acte de cession du 31 mai 2010, ne mentionnent une telle condition, la cour d'appel a dénaturé ces actes et violé l'article 1134 du code civil, dans sa rédaction applicable à la cause ;
3°/ qu'une obligation n'est indivisible que lorsque le rapport sous lequel la chose qui en est l'objet est considérée dans l'obligation ne la rend pas susceptible d'exécution partielle ; que la cour d'appel ne pouvait donc juger que la cession des parts sociales et celle des comptes courants était indivisibles, sans rechercher si elles étaient susceptibles d'être exécutées séparément ; qu'elle a ainsi privé sa décision de base légale au regard des articles 1217 et 1218 du code civil, dans leur rédaction applicable à la cause. »
Réponse de la Cour
7Après avoir relevé que l'acte du 31 mai 2010 stipulait que M. [M] et Mme [F] cédaient à la société La Croix de Rougnes, d'une part, 800 parts sociales de la société La Salamandre au prix de 8 000 euros et, d'autre part, les créances attachées aux comptes courants dont ils étaient titulaires contre la société, à concurrence de 126 000 euros pour M. [M] et de 50 000 euros pour Mme [F], et qu'il précisait, sans faire de distinction, que la cession était consentie et acceptée moyennant le prix global de 184 000 euros, l'arrêt retient qu'il ressort du protocole d'accord du 18 mars 2010 et de l'acte du 31 mai 2010 que l'objet de la cession était indivisible, la cession de parts sociales étant conditionnée à la cession des comptes courants. En l'état de ces constatations et appréciations, dont il résulte que les parties étaient convenues de souscrire des obligations cumulatives, la cour d'appel, qui n'avait pas à effectuer la recherche inopérante invoquée par la troisième branche, a, sans dénaturation ni modification de l'objet du litige, exactement retenu que la demande, même si elle était formulée comme une demande d'annulation de la cession des parts sociales, tendait également à l'annulation de la cession des créances de compte courant.
8Le moyen n'est donc pas fondé.
9La société La Croix de Rougnes fait grief à l'arrêt de rejeter sa demande en paiement des frais d'expertise, alors « que la partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n'en mette la totalité ou une fraction à la charge d'une autre partie ; que l'arrêt attaqué d'une part se fonde sur le projet de rapport d'expertise pour évaluer le coût des travaux et en déduire le caractère intentionnel et déterminant du dol, et d'autre part, déclare que cette même expertise est inutile ; qu'en se prononçant par ces motifs contradictoires, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile. »
Réponse de la Cour
Vu l'article 455 du code de procédure civile :
10Selon ce texte, tout jugement doit être motivé. La contradiction entre les motifs équivaut à un défaut de motifs.
11Pour rejeter la demande en paiement des frais d'expertise formée par la société La Croix de Rougnes, la cour d'appel a retenu que la mesure d'instruction n'avait pas été menée à son terme et avait donc été inutile.
12En statuant ainsi, alors que, pour annuler l'acte de cession de parts sociales du 31 mai 2010, elle avait relevé que le projet de rapport d'expertise judiciaire du 31 mars 2014 avait estimé que le coût des travaux de mise aux normes de l'établissement s'élevait à environ 115 000 euros, ce dont elle avait déduit que, si la société La Croix de Rougnes avait eu connaissance de l'information qui lui avait été dissimulée, elle n'aurait pas acquis les titres de la société La Salamandre ou aurait négocié une réduction du prix, la cour d'appel, qui s'est contredite, n'a pas satisfait aux exigences du texte susvisé.
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