ECLI:FR:CCASS:2020:CO00583
La Cour annule tout ou partie de la décision attaquée
Réponse de la Cour Vu l'obligation pour le juge de ne pas dénaturer l'écrit qui lui est soumis : 6. Pour dire caduque la clause de non-concurrence du 1er août 2001, l'arrêt retient que les sociétés Eurotab prétendent à tort que la différence entre l'apport de titres effectué en 2001 et la cession des participations du 30 septembre 2010 doit conduire à retenir un objet distinct. Il retient encore que le caractère unilatéral du premier engagement prive de toute pertinence l'argument invoqué par ces dernières selon lequel les parties étaient différentes dans ces opérations de transfert de participations, car la société Eurotab et ses filiales sont à chaque fois bénéficiaires de ces clauses de
Extrait des motifs de l'arrêt, cité mot pour mot : cette décision n'a pas de sommaire publié.
Texte de la Cour, cité mot pour mot. Les noms sont remplacés par des initiales par la Cour elle-même.
1Selon l'arrêt attaqué (Lyon, 29 mars 2018), la société [...] , qui détenait les titres de la société [...] (la société [...]), les a, dans le cadre d'une fusion-absorption, apportés en 2001 à la société Eurotab. M. G..., dirigeant et ancien actionnaire majoritaire, avec sa famille, de la société [...] et qui a continué, en qualité de dirigeant puis de consultant, d'apporter sa collaboration à la société Eurotab, dont il était devenu actionnaire minoritaire, a, le 1er août 2001, souscrit au profit de cette société un engagement de non-concurrence pour une durée de dix ans à compter du jour de la cessation de sa collaboration avec les sociétés de son groupe.
2M. G... est resté actionnaire de la société [...], devenue entre-temps la société Eurotab opérations, jusqu'au 30 septembre 2010, date à laquelle il a cédé, avec son groupe familial, le reste de ses actions. L'acte de cession a mis à la charge de M. G... et au profit des divers cessionnaires, une obligation de non-concurrence d'une durée de cinq ans.
3Reprochant à M. G... d'avoir violé son engagement de non-concurrence, les sociétés Eurotab et Eurotab opérations (les sociétés Eurotab) l'ont assigné en paiement de dommages-intérêts. Celui-ci a opposé à titre reconventionnel la caducité de son engagement de non-concurrence du 1er août 2001 et la nullité de celui du 30 septembre 2010.
Réponse de la Cour
4En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce moyen qui n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation.
5Les sociétés Eurotab font grief à l'arrêt de dire caduque la clause de non-concurrence du 1er août 2001 à compter de la signature de la clause de non-concurrence du 30 septembre 2010 alors que « l'article 9.2 du contrat du 30 septembre 2010 portant sur la cession par les consorts G... des titres de la société Eurotab, intitulé "Portée du contrat", indique que ce contrat "représente l'intégralité des accords des parties quant à son objet et remplace, annule et prévaut sur toutes conventions ou documents antérieurs ayant un objet identique" ; qu'il ne renvoie en rien au contrat antérieur portant sur l'apport des titres de la société [...] à la société Eurotab, dans le cadre d'une opération de fusion absorption, dont l'objet n'est pas identique, non plus qu'il n'envisage le sort de l'engagement de non-concurrence pris à cette occasion, mais prévoit simplement que ce contrat de cession se substitue à tous éventuels avant-contrats relatifs à ladite cession l'ayant précédé ; qu'en retenant que l'identité d'objet qui y est mentionnée renverrait à l'identité d'objet susceptible d'exister entre les deux contrats, d'apport à la société Eurotab des titres de la société [...] et de cession par les consorts G... des titres de la société Eurotab, et à l'identité d'objet entre les deux obligations de non-concurrence souscrites à l'occasion de ces deux contrats, la cour d'appel en a dénaturé les termes clairs et précis, violant ainsi le principe selon lequel il est interdit au juge de dénaturer l'écrit qui lui est soumis, ensemble l'article 1134, devenu 1103, du code civil. »
Réponse de la Cour
Vu l'obligation pour le juge de ne pas dénaturer l'écrit qui lui est soumis :
6Pour dire caduque la clause de non-concurrence du 1er août 2001, l'arrêt retient que les sociétés Eurotab prétendent à tort que la différence entre l'apport de titres effectué en 2001 et la cession des participations du 30 septembre 2010 doit conduire à retenir un objet distinct. Il retient encore que le caractère unilatéral du premier engagement prive de toute pertinence l'argument invoqué par ces dernières selon lequel les parties étaient différentes dans ces opérations de transfert de participations, car la société Eurotab et ses filiales sont à chaque fois bénéficiaires de ces clauses de non-concurrence. Il retient que les deux opérations qui ont motivé les engagements de non-concurrence de M. G... ont un objet identique, comme consacrant la cession, quelles qu'en soient les modalités, par le groupe [...] de ses participations dans la société Eurotab. Il relève enfin que les deux clauses de non-concurrence protègent les seuls intérêts des sociétés du groupe Eurotab souhaitant prévenir toute activité concurrentielle de M. G... et ont un objet identique.
7En statuant ainsi, alors que les deux contrats, d'apport de titres à la société Eurotab, d'une part, et de cession de titres de la société Eurotab, d'autre part, n'ayant pas le même objet, l'article 9.2 du contrat de cession du 30 septembre 2010, intitulé « Portée du contrat » et stipulant que celui-ci « représente l'intégralité des accords des parties quant à son objet et remplace, annule et prévaut sur toutes conventions ou documents antérieurs ayant un objet identique », ne renvoyait pas au contrat antérieur portant sur l'apport des titres de la société [...] à la société Eurotab, mais signifiait, à l'évidence, qu'il se substituait à tous éventuels avant-contrats relatifs à ladite cession l'ayant précédé et à tous accords éventuellement conclus au cours de la phase de négociation de cette cession, la cour d'appel, qui en a dénaturé les termes clairs et précis, a violé le principe susvisé.
8Les sociétés Eurotab font grief à l'arrêt de confirmer le jugement en ce qu'il a rejeté la demande de la société Eurotab opérations tendant à la condamnation de M. G... à lui payer des dommages-intérêts, sur le fondement de l'article 1240 du code civil, en réparation du préjudice que lui a causé la méconnaissance par celui-ci de son obligation de non-concurrence contractée à l'égard de la société Eurotab alors que « la censure qui s'attache à un arrêt de cassation n'est pas limitée à la portée du moyen qui constitue la base de la cassation au cas d'indivisibilité ou de dépendance nécessaire ; qu'il y a dépendance nécessaire entre deux dispositions du même arrêt dans le cas où l'un des motifs de la décision, dont le caractère erroné a entraîné la cassation d'une disposition dont il était le support, constitue également le soutien indispensable d'une autre disposition de l'arrêt ; que le tiers à un contrat peut invoquer, sur le fondement de la responsabilité délictuelle, un manquement contractuel dès lors que ce manquement lui a causé un dommage ; qu'un tiers peut ainsi invoquer, sur le fondement de la responsabilité délictuelle, la violation d'une obligation de non-concurrence lorsqu'elle lui cause un préjudice ; que la cassation de l'arrêt à intervenir sur l'un ou l'autre des deux premiers moyens de cassation, dirigés contre les chefs de l'arrêt ayant dit caduque la clause de non-concurrence du 1er août 2001 à compter de la signature de la clause de non-concurrence du 30 septembre 2010 et prononcé la nullité de la clause 6.2 du contrat du 30 septembre 2010 emportera donc l'annulation de celui ici critiqué, ayant débouté la société Eurotab Operations de sa demande, fondée sur sa responsabilité délictuelle, tendant à la condamnation de M. G... à lui payer des dommages-intérêts en réparation du préjudice que lui avait causé la méconnaissance par celui-ci de son obligation de non-concurrence contractée à l'égard de la société Eurotab, en application des articles 1165 et 1382, devenus 1199 et 1240, du code civil, ensemble l'article 624 du code de procédure civile. »
Réponse de la Cour
Vu l'article 624 du code de procédure civile :
9La cassation de l'arrêt sur le premier moyen entraîne la cassation, par voie de conséquence, du chef de dispositif critiqué par le troisième moyen, qui s'y rattache par un lien de dépendance nécessaire.
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