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CassationFormation : Formation restreinte

Cour de cassation, chambre commerciale (Formation restreinte), 6 novembre 2019, n° 18-14.287

ECLI:FR:CCASS:2019:CO00804

La Cour annule tout ou partie de la décision attaquée

Extrait des motifs

Mais attendu qu'ayant retenu que les actes litigieux constituaient des promesses unilatérales de cession consenties dans des conventions extrastatutaires par MM. P... sous la condition suspensive de la cessation de leur contrat de travail ou des mandats les liant à la société Kapa Reynolds, la cour d'appel n'avait pas à répondre aux conclusions, inopérantes, invoquées par le grief ; que le moyen n'est pas fondé ;

Extrait des motifs de l'arrêt, cité mot pour mot : cette décision n'a pas de sommaire publié.

Articles du code de procédure civile visés

L'arrêt, étape par étape

Texte de la Cour, cité mot pour mot. Les noms sont remplacés par des initiales par la Cour elle-même.

Les faits et la procédure

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que la société anonyme Kapa Reynolds, fondée par M. D..., a embauché M. X... P... et M. T... P... comme directeurs commerciaux avant de les nommer administrateurs, M. X... P... étant nommé directeur général délégué le 7 novembre 2012 ; que M. D... a cédé à M. X... P... et à M. T... P... 38 % des actions qu'il détenait dans la société, sous la condition de promesses, consenties par le premier le 5 mai 1998 et par le second le 22 septembre 2000, de vendre leurs actions à première demande de M. D..., selon qu'ils quittaient l'entreprise ou que plus de 51 % des parts étaient cédés à un tiers ; que M. D... ayant fait valoir ses droits à la retraite à la fin de l'année 2012, et ne s'étant pas accordé avec MM. P... sur la valeur de la cession de ses actions, ces derniers lui ont notifié, le 31 mai 2012, la rétractation de leurs promesses de vente ; que le conseil d'administration de la société a révoqué le 3 octobre 2013 le mandat d'administrateur de M. X... P..., l'assemblée générale n'a pas renouvelé son mandat de directeur général délégué et la société a procédé aux licenciements de M. X... P... le 14 novembre 2013 et de M. T... P... le 4 avril 2014, ce dernier ayant démissionné de ses fonctions d'administrateur le 12 février 2015 ; que M. D... ayant levé le 18 décembre 2013 son option d'achat de l'intégralité des actions détenues par MM. P..., ces derniers se sont opposés à la cession ; que M. D... les a assignés en exécution forcée de la cession à son profit ;

Les questions examinées par la Cour

Sur le premier moyen :

Ce que soutenait le demandeur

Attendu que MM. P... font grief à l'arrêt de condamner M. X... P... à céder à M. D... les 24 376 actions de la société Kapa Reynolds qu'il détient au prix de 181 699 euros, de condamner M. T... P... à céder à M. D... les 6 546 actions de la société Kapa Reynolds au prix de 33 892 euros et d'ordonner la retranscription de ces cessions sur les registres de mouvements de titres de la société Kapa Reynolds alors, selon le moyen, que tout jugement doit être motivé ; que le défaut de réponse à conclusions équivaut à un défaut de motif ; que MM. P... faisaient valoir, dans leurs conclusions d'appel, que les promesses litigieuses s'assimilaient à des clauses d'exclusion, dans la mesure où elles portaient atteinte à leur droit de rester associés et ce, à la seule discrétion de l'associé majoritaire, quelle que soit l'hypothèse envisagée, et concluaient à leur nullité, faute d'avoir été insérées dans les statuts de la société et de prévoir les motifs d'exclusion et les conditions de sa mise en oeuvre de façon suffisamment précise et dans le respect des droits de la défense ; qu'en s'abstenant de répondre à ces conclusions péremptoires, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile ;

Réponse de la Cour

Mais attendu qu'ayant retenu que les actes litigieux constituaient des promesses unilatérales de cession consenties dans des conventions extrastatutaires par MM. P... sous la condition suspensive de la cessation de leur contrat de travail ou des mandats les liant à la société Kapa Reynolds, la cour d'appel n'avait pas à répondre aux conclusions, inopérantes, invoquées par le grief ; que le moyen n'est pas fondé ;

Mais sur le troisième moyen, pris en sa première branche :

Réponse de la Cour

Vu l'article 16 du code de procédure civile ;

Attendu que pour condamner M. X... P... à céder à M. D... les 24 376 actions de la société Kapa Reynolds, qu'il détient, au prix de 181 699 euros, condamner M. T... P... à céder à M. D... les 6 546 actions de la société Kapa Reynolds au prix de 33 892 euros, et ordonner la retranscription de ces cessions sur les registres de mouvements de titres de la société Kapa Reynolds, l'arrêt retient que lorsqu'ils ont dénoncé la rétractation de leur engagement le 31 mai 2012, MM. P... étaient toujours employés de cette société, cependant que, d'après les termes de leur promesse unilatérale de vente, ils s'étaient "[engagés] à conserver la propriété de toutes les actions Kapa Reynolds [qu'ils détenaient] ou [détiendraient] pendant la durée de [leur] contrat de travail et/ou de [leur] mandat [les liant] à la société Kapa Reynolds", de sorte que leurs rétractations sont nulles ;

Qu'en statuant ainsi, sans inviter au préalable les parties à présenter leurs observations sur ce moyen relevé d'office, la cour d'appel a violé le texte susvisé ;

La décision

  • CASSE ET ANNULE, sauf en ce qu'il constate l'absence de la société Kapa Reynolds et dit recevable l'exception d'incompétence soulevée par MM. X... et T... P... et la déclare mal fondée, l'arrêt rendu le 16 janvier 2018, entre les parties, par la cour d'appel de Versailles ; remet, en conséquence, sur les autres points, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Versailles, autrement composée ;
  • Condamne M. D... aux dépens ;
  • Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ;
  • Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;

Suivre l'article 16 du code de procédure civile

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