ECLI:FR:CCASS:2026:CO00170
La Cour annule tout ou partie de la décision attaquée
4. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces moyens qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation.
Extrait des motifs de l'arrêt, cité mot pour mot : cette décision n'a pas de sommaire publié.
Texte de la Cour, cité mot pour mot. Les noms sont remplacés par des initiales par la Cour elle-même.
1.Selon l'arrêt attaqué (Douai, 28 novembre 2024), le 10 avril 2017, M. [X] et Mmes [Y] et [Z] [X] (les consorts [X]) ont conclu avec la société Davych et M. [P] un protocole d'accord prévoyant la cession des actions qu'ils détenaient dans le capital de la société Etablissements [O] [X] (la société [X]). L'opération devait se réaliser en trois étapes : dans un premier temps, la cession immédiate d'un certain nombre d'actions, puis une réduction du capital de la société [X] par voie de rachat des actions des consorts [X], et enfin la cession des actions restant à appartenir à M. [X].
2Soutenant qu'ils avaient été trompés par les consorts [X], M. [P] et la société Davych les ont assignés ainsi que la société Audit expertise comptable Fort et associés (la société AEC Fort), en sa qualité d'expert-comptable de la société [X], en nullité de la cession et en responsabilité.
3Reconventionnellement, soutenant que la société Davych et M. [P] n'avaient pas respecté leur obligation s'agissant de la réduction du capital de la société [X], les consorts [X] ont formé une demande en paiement à leur encontre.
Réponse de la Cour
4En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces moyens qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation.
5M. [P] et la société Davych font grief à l'arrêt de les condamner in solidum à payer la somme de 464 160 euros à M. [X], la somme de 9 813,33 euros à Mme [Y] [X] et la somme de 8 533,33 euros à Mme [Z] [X], alors « que la cour d'appel qui infirme un jugement doit réfuter les motifs déterminants de celui-ci ; qu'en l'espèce, dans son jugement, dont les appelants demandaient la confirmation en ce qu'il avait débouté les cédants de leur demande de réparation, le tribunal avait relevé, d'une part, que M. [X] avait la possibilité de convoquer lui-même l'assemblée générale extraordinaire pour provoquer la réduction du capital social, d'autre part, que la perte subie par les cédants était nulle puisqu'à la date à laquelle ils devaient percevoir la moitié du prix de leur cession d'action, la société était dans l'incapacité de les payer et que le solde du prix n'aurait pu être payé compte tenu de la liquidation de la société ; qu'en s'abstenant de réfuter ces motifs des premiers juges, pourtant déterminants en ce qu'ils écartaient toute responsabilité des cessionnaires, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile. »
Réponse de la Cour
Vu l'article 954, alinéa 6, du code de procédure civile :
6Selon ce texte, la partie qui ne conclut pas est réputée s'approprier les motifs du jugement.
7Pour accueillir l'appel incident formé par les consorts [X], l'arrêt relève que la demande qu'ils présentent ne fait pas l'objet de contestation ou de critique, la qualification de gain manqué, le quantum de la somme sollicitée et le lien de causalité n'étant pas discutés. Il retient que le protocole d'accord du 10 avril 2017 contenait, non un simple engagement moral mais une obligation juridique des cessionnaires de mettre tout en uvre, dès lors que cela était dans leur pouvoir, pour parvenir à la réduction du capital social dans le calendrier requis et pré-déterminé par les parties. Il retient encore qu'il entrait dans les pouvoirs de M. [P], en sa qualité de directeur-général, de réunir une assemblée générale, ce qu'il ne démontre pas avoir fait. Il ajoute que la société Davych, en sa qualité d'associé majoritaire, n'établit pas davantage avoir fait la moindre démarche pour mettre à exécution l'engagement pris à l'occasion du protocole d'accord. L'arrêt en déduit que la société Davych et M. [P] ont manqué à leur obligation contractuelle, occasionnant aux consorts [X] un préjudice qu'il leur appartenait de réparer.
8En statuant ainsi, sans réfuter les motifs des premiers juges, réputés appropriés par la société Davych et M. [P] dès lors que ces derniers n'avaient pas conclu sur l'appel incident des consorts [X], selon lesquels, d'une part, M. [X] avait la possibilité de convoquer l'assemblée générale extraordinaire et ne l'avait pas fait, d'autre part, la perte subie par les consorts [X] était nulle dès lors qu'à la date à laquelle ceux-ci devaient percevoir la moitié du prix, la société [X] était dans l'incapacité de les payer et que le solde dont le paiement était prévu par un crédit vendeur n'aurait pu être payé compte tenu de la liquidation de la société, la cour d'appel a violé le texte susvisé.
Réponse de la Cour
9En application de l'article 625 du code de procédure civile, il y a lieu de mettre hors de cause la société AEC Fort, dont la présence n'est pas nécessaire devant la cour d'appel de renvoi.
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